В начале второй недели июля в советских частях, обороняющих Днепр и противостоящих танковой группе Гудериана, царили смятение и замешательство. Первоначально южное крыло 20-й армии Курочкина, противостоящее XXXXVII моторизованному корпусу Лемельзена, обороняло западные подходы к Орше, Копыси и Шклову. Вновь сформированная 13-я армия, которой теперь командовал генерал-лейтенант Ф.Н. Ремизов, сменивший раненого Филатова, дислоцировалась в самом Могилеве и защищала рубеж Днепра от Шклова на юг до Нового Быхова. Ей противостояли части XXXXVI моторизованного корпуса Фитингхофа. Еще дальше к югу 21-я армия Герасименко защищала линию Днепра от Нового Быхова на юг мимо Рогачева, Жлобина и Речица до Гомеля. Против нее действовал XXIV моторизованный корпус Гейера фон Швеппенбурга. Наконец, части 4-й армии, которой теперь командовал Сандалов, проходили переформирование в районе Кричева, вдоль реки Сож в тылу фронта Тимошенко. В то время как все эти войска старались изо всех сил выполнить приказ Тимошенко по удержанию водного рубеж Днепра любой ценой, они также готовились проводить контратаки и контрудары всякий раз, когда это потребуется2.

На тот момент единственным подкреплением, на которое мог рассчитывать Тимошенко, были части 19-й армии И.С. Конева и 23-го механизированного корпуса М.А. Мясникова. Первая находилась в процессе поэтапной переброски из-под Киева в Смоленск и, соответственно, из Смоленска в район Витебска. А 23-й мехкорпус, постоянное место дислокации которого находилось в Орловском военном округе, первоначально был направлен для поддержки 24-й армии Западного фронта, но 1 июля получил приказ выдвинуться в район Витебска для поддержки 19-й армии Конева. Это было сделано потому, что 25-й механизированный корпус генерал-майора С.С. Кривошеина, который дислоцировался в Харьковском военном округе и, как предполагалось, будет действовать совместно с армией Конева, слишком медленно проводил развертывание из места постоянной дислокации. В результате он получил новый приказ выдвинуться для поддержки 21-й армии. В то время 23-й механизированный корпус состоял из 48-й и 51-й танковых и 220-й мотострелковой дивизий, имел в составе приблизительно 413 танков, включая 21 КВ и T-34. 50-я и 55-я танковые дивизии 25-го механизированного корпуса имели в составе 163 танка, однако все они относились к устаревшим образцам.

Что касается 19-й армии Конева, к концу дня 13 июля 134-я и 162-я стрелковые дивизии 25-го стрелкового корпуса его армии уже выдвинулись в район восточнее Смоленска. Однако оставшаяся часть его армии, в частности дивизии 34-го стрелкового корпуса, сильно растянулись на марше вдоль пыльных дорог между Смоленском и районом к востоку от Витебска. В итоге получилось, что другие части армии Конева, например 129-я и 38-я стрелковые дивизии, заняли оборону у самого Смоленска.

Наконец, в суматохе непрекращающихся боев Западный фронт, изменив приказы для 23-го механизированного корпуса 1 июля, затем изменил и конечные пункты назначения подчиненных ему дивизий. Сначала он выдвинул 48-ю танковую дивизию корпуса дальше на север, в район Невеля, где впоследствии, в боях за Великие Луки, ей предстояло сражаться в подчинении 22-й армии. Аналогичным образом, командование фронта направило 51-ю танковую дивизию корпуса в город Ржев, расположенный в глубоком тылу Западного фронта, в поддержку недавно сформированных резервных армий. Хотя Тимошенко планировал заменить 51-ю танковую дивизию 23-го механизированного корпуса на 57-ю танковую дивизию полковника В.А. Мишулина (из 29-го механизированного корпуса), этого так и не произошло. Вместо этого дивизия Мишулина была 10 июля направлена в Оршу, где вела бои в подчинении 20-й армии Курочкина. В результате 220-й мотострелковой дивизии 23-го корпуса пришлось самой оказывать поддержку шаткой обороне 19-й армии3.

Все эти изменения, а также крайне медленное продвижение резервов Красной армии ввиду абсолютного господства люфтваффе в воздухе привели к тому, что мощному немецкому клину к востоку от Орши, образованному танковыми и моторизованными дивизиями XXXIX и XXXXVI моторизованных корпусов вермахта, противостояла слабоорганизованная мешанина разрозненных соединений и частей. В дополнение к 25-му стрелковому корпусу 19-й армии Конева и всей 20-й армии Курочкина здесь сражались остатки 5-го и 7-го механизированных корпусов, 57-й танковой и 1-й мотострелковой дивизий, 220-й мотострелковой дивизии 23-го механизированного корпуса, а также остатки дивизий и полков, которые отошли в восточном направлении через Днепр из Минского котла. Последние, перемещаясь на восток поодиночке или мелкими группами, были к настоящему времени в значительной степени разоружены.

Как только 2-я танковая группа была перегруппирована и сосредоточена вдоль западного берега Днепра, Гудериан приказал XXIV моторизованному корпусу Гейера фон Швеппенбурга 7 и 8 июля сосредоточить 4-ю танковую дивизию Лангермана и 10-ю моторизованную дивизию Лепера напротив Старого Быхова и рано утром 10 июля нанести удар через Днепр. Позднее Гудериан утверждал, что должен был отсрочить наступление XXIV моторизованного корпуса еще по крайней мере на трое суток, в течение которых Советы укрепили бы свою оборону, потому что Берлин настаивал на том, чтобы придержать главные силы вокруг Белостокского и Минского котлов. Однако Гудериан все равно был убежден, что в состоянии пустить в ход достаточные силы и сокрушить оборону Тимошенко вдоль Днепровского водного рубежа, не опасаясь за фланги, если избежит использования очевидных на первый взгляд переправ через действующие мосты. Озабоченный состоянием своих танковых дивизий, которые в течение шестнадцати дней вели беспрерывные бои, Гудериан преднамеренно пожертвовал принципом сосредоточения войск, разбив наступление на два последовательных дня без нанесения главного удара какой-либо танковой группой или подчиненным ей моторизованным корпусом.

На правом (южном) крыле группы Гудериана XXIV моторизованный корпус Гейера фон Швеппенбурга был сильно ослаблен ударом советской 21-й армии на Жлобин, что вынудило привлечь к боям за город 3-ю танковую дивизию Моделя. В результате корпус Гейера вплоть до 10 июля был лишен целой дивизии, когда поддержку оказала 1-я кавалерийская дивизия Фельдта, что позволило дивизии Моделя переместиться севернее на Быхов. Аналогично, на левом (северном) крыле Гудериана XXXXVII моторизованный корпус Лемельзена вынужден был обходиться без 17-й танковой дивизии Вебера, которая оказывала поддержку танковой группе Гота в тяжелом сражении под Лепелем и Сенно. Фон Бок выражал недовольство по поводу недостаточной концентрации сил у Гудериана, однако фон Клюге защищал его, отметив, что Советы, по-видимому, не выдержат и все равно выйдут из боя. Но в такой аргумент фон Бок не поверил4.

Что касается самого наступления, Браухич санкционировал его уже 5 июля, и фон Бок и фон Клюге не высказали возражений. Правда, фон Бок осторожно предложил усилить танковую группу Гота за счет частей Гудериана. После этого Гудериан вдвое ускорил подготовку XXIV моторизованного корпуса к наступлению, сэкономив в общей сложности 15 часов. Тем самым он гарантировал, что никто не нарушит его планы. Гудериан в конечном итоге выбрал в качестве своей цели Быхов, хотя более очевидным выбором могли стать Орша, Могилев или Рогачев. Но Гудериан уже был не в состоянии взломать рогачевский «орех», и он намеревался опередить других, обойти противника с флангов или, в случае необходимости, окружить и разобраться с котлами позже. Наконец, поскольку Днепр в районе Быхова имел в ширину от 75 до 100 м и не представлял особой преграды, единственной проблемой, которую он должен был преодолеть, были болотистые луга и леса на восточном берегу реки.