Немцы, используя верфи покоренной Европы, построили сотни небольших плоскодонных судов типа «река — море» водоизмещением 150—400 тонн, которые доставляли по Дунаю из Центральной Европы грузы для Восточного фронта в порты Одесса, Севастополь, Феодосия, Керчь, Анапа. Это имело очень важное значение для вермахта с учетом разрушения большей части советских железных дорог, разной ширины колеи, действий партизан и т.д.

Другая часть грузопотока направлялась в порты Греции и Италии. Там германские суда разгружались, брали новый груз и шли обратно в Черное море и далее на Дунай.

Осадка таких судов позволяла двигаться по мелководью вдоль берегов, прикрываясь минными заграждениями, береговой артиллерией и истребительной авиацией. Суда типа «река — море» несли мощное зенитное вооружение, которое маскировалось или пряталось в трюм при проходе турецких Проливов.

В результате ни советскому флоту, ни союзникам не удалось нанести немцам существенных потерь на коммуникациях Линц — Анапа; Линц — порты Италии и Греции.

Дальнейшие действия Дунайской флотилии невозможно понять без хотя бы краткого рассказа о действиях сухопутных войск, тем более что советские историки старательно избегали даже упоминания о событиях на юге Украины в июле-августе 1941 г.

Еще 5 июля командующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал К. Рундштедт решил, что группа Клейста после захвата Житомира и Бердичева повернет свои два корпуса на Кировоград, используя дорогу на Одессу, чтобы с востока глубоко охватить основные силы советских войск на Правобережной Украине и в Молдавии, не дать им отойти за Днепр. Третьему корпусу предстояло овладеть плацдармами на Днепре у Киева. 6-я полевая армия, разделенная на две группы, должна была северной группой наступать на Киев, а южной — на юг, чтобы во взаимодействии с главными силами танковой группы Клейста и наступавшей навстречу ей с юга 11-й армией окружить и уничтожить войска Юго-Западного фронта. Предполагалось, что с запада советские войска потеснит 17-я армия генерала К.Х. Штюльпнагеля.

Таким образом, германское командование сосредоточивало свои основные усилия на окружении советских войск в районе Винницы, к юго-западу от Киева, в то время как и командование Юго-Западного фронта, и Ставка считали наиболее опасным киевское направление. Поэтому они во что бы то ни стало стремились остановить противника под Киевом и отрезать его танковые соединения от пехотных дивизий. Для этого 5-й армии генерала М.П. Потапова, отошедшей в Коростенский укрепленный район, было приказано обрушить все силы на прорвавшегося противника с севера, а с юга, навстречу ей, планировалось наступление 6-й армии генерала И.Н. Музыченко.

Однако советская 6-я армия не смогла выполнить намеченного, так как сама оказалась в тяжелом положении: ее правый фланг был глубоко обойден с севера, а центр с трудом сдерживал атаки соединений 6-й и 17-й немецких армий. Зато 5-я армия генерал-майора М.И. Потапова причинила немало хлопот противнику. Ее части неоднократно перерезали дорогу Новоград-Волынский — Житомир, угрожая тылу танковой группы Э. Клейста. В ответ тому пришлось выделять все больше и больше сил и средств для обеспечения своего левого фланга.

С целью объединения войск, сосредотачиваемых восточнее и северо-восточнее Белой Церкви, командующий войсками Юго-Западного фронта генерал-полковник М.П. Кирпонос 12 июля направил туда управление 26-й армии. Им предстояло наступать с юго-востока навстречу армии Потапова. Из-за этого Рундштедту пришлось целиком повернуть северную группу против 5-й армии, а два корпуса южной группы — против 26-й армии, то есть на время отказаться от штурма Киева.

Только 15 июля, когда немцы овладели Казатином и перерезали единственную железную дорогу, проходившую вдоль фронта, у генерала Кирпоноса появилось предположение о стремлении противника перенести главные усилия на юг, чтобы отрезать советские войска от Днепра. Был разработай план отхода. Однако только 18 июля, когда 11-я немецкая армия уже форсировала Днестр под Могилевом-Подольским и Сороками (в Молдавии), Ставка осознала опасность охвата войск Юго-Западного и Южного фронтов. Ставка приказала отвести 6-ю, 12-ю и 18-ю армии, но не за Днепр, а на рубеж Белая Церковь — Копайгород — Гайсин, что в 100 км и более к востоку от этой реки. Командующему Южным фронтом генералу армии И.В. Тюленеву было поручено направить в район Умани 2-й механизированный корпус с целью задержать противника в случае прорыва его в тыл войск Южного фронта. Решение было явно половинчатое, но и оно запоздало, так как 18 июля советские войска оставили Белую Церковь, а значительная часть намеченного рубежа отхода 6-й, 12-й и 18-й армий уже была в руках немцев. 21 июля дивизии Клейста подошли к Тараще и Умани, успев глубоко охватить основные силы 6-й и 12-й армий. Командующий Юго-Западным фронтом генерал М.П. Кирпонос приказал командующему 26-й армией генерал-лейтенанту Ф.Я. Костенко повернуть свои войска на юго-запад для обеспечения отхода 6-й и 12-й армий.

26-я армия вплоть до 25 июля сковывала главные силы Клейста (3-й и 14-й моторизованные корпуса), но соединениям 48-го моторизованного корпуса еще 20 июля удалось выйти из боя и двинуться на Умань. К исходу того же дня они вышли в район Монастырище, то есть в тыл 6-й и 12-й армиям. Только подоспевшие части 2-го механизированного корпуса генерала Ю.В. Новосельского не позволили 48-му моторизованному корпусу соединиться с 17-й полевой армией и окружить советские войска восточнее Винницы.

Над 6-й и 12-й армиями нависла угроза окружения. На 21 июля в их составе насчитывалось 24 дивизии, воздушно-десантная и две противотанковые бригады. В июле 1941 г. в состав 6-й армии входили 6-й и 37-й стрелковые корпуса, 4-й и 15-й моторизованные корпуса, 5-й кавалерийский корпус, а также личный состав 4-го и 6-го укрепрайонов. В состав 12-й армии входили 13-й и 17-й стрелковые корпуса, 16-й моторизованный корпус, 10-й и 11-й укрепрайоны. С начала войны в ходе ожесточенных боев и продолжительных переходов обе армии потеряли 46 844 человека, 27 667 из которых пропали без вести. У людей силы были на исходе, части нерегулярно снабжались хлебом и другими продуктами. Обмундирование и обувь сильно износились.

Против них действовали 13 дивизий и 4 бригады. Одни только немецкие дивизии без учета словацких и венгерских бригад, а также частей резерва главного командования насчитывали свыше 100 тыс. человек, около 3 тыс. орудий и минометов, более 200 танков. Советские войска к этому времени имели около 130 тыс. человек, более 1000 орудий и минометов, 384 танка. В воздухе господствовала немецкая авиация. Советские войска испытывали острую нужду в транспортных средствах, им не хватало самого необходимого для боя — боеприпасов и горючего.

Навстречу 26-й армии наносили удар по врагу 6-я и 12-я армии генерал-лейтенанта И.Н. Музыченко и генерал-майора П.Г. Понеделина, соединения которых действовали в восточном направлении. По оценке немецкого командования, их действия носили организованный характер и причинили немалый урон танковым дивизиям Клейста. Ему пришлось срочно усиливать свой 48-й моторизованный корпус.