После форсирования Днепра перед подразделениями 2-й танковой группы были поставлены следующие задачи:

24-му мотокорпусу двигаться по шоссе Пропойск [Славгород]. — Рославль. Быть готовым к возможным контратакам противника по флангам: справа из района Жлобин — Рогачев и слева из Могилева;

46-му мотокорпусу следовало наступать через Горки и Починок на Ельню, при этом остерегаясь угрозы противника справа, из района Могилева.

Самая сложная задача ставилась перед 47-м мотокорпусом, которому предстояло захватить Смоленск.

В обход Смоленска с севера должна была продвигаться 3-я танковая группа. Пунктом соединения частей Гота и Гудериана назначалось Ярцево. При этом в окружении оказывались три советские армии, оборонявшие район Смоленска.

Нелестную оценку, данную генералом Гальдером состоянию нашей обороны, в целом разделял Г.К. Жуков: «Несмотря на ввод в сражения большого количества соединений, прибывших из внутренних округов, нам не удалось создать устойчивый фронт стратегической обороны… Прибывающие войска зачастую вводились в дело без полного сосредоточения, что отрицательно сказывалось на политико-моральном состоянии частей и их боевой устойчивости.

Слабость нашей оперативно-тактической обороны состояла главным образом в том, что из-за отсутствия сил и средств нельзя было создать ее глубокое эшелонирование. Оборона частей и соединений, по существу, носила линейный характер. Во фронтах и армиях осталось очень мало танковых подразделений. В таких условиях развернулось ожесточенное сражение за Смоленск[112]. Но, с одной стороны, говоря об отсутствии сил и средств, Жуков в то же время упоминает об организации 14 июля нового фронта резервных армий в составе 29-й, 30-й, 24-й, 28-й, 31-й и 32-й армий под командованием генерал-лейтенанта А.И. Богданова, из которого большинство войск было передано в состав Западного фронта. Кроме того, с целью прикрытия Москвы на дальних подступах к ней 18 июля было принято решение создать новый фронт можайской линии обороны, где сосредотачивались вновь сформированные 33-я и 34-я армии. Надо полагать, в Ставке считали, что таким мощным силам нечего делать в обороне. Ибо лучшая оборона — это нападение.

К началу немецкого наступления непосредственно на смоленском направлении находились шесть советских армий. 22-я армия под командованием генерал-лейтенанта Ф.А. Ершакова прикрывала Смоленск с северо-запада. Ее соседом слева была 19-я армия генерал-лейтенанта И.С. Конева. На участке от Витебска до Орши занимала оборону 20-я армия под командованием генерал-лейтенанта П.А. Курочкина. Южнее, по левому берегу Днепра до Рогачева, действовала 13-я армия, которой командовал генерал-лейтенант Ф.Н. Ремезов. В районе Смоленска занимала позиции 16-я армия генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина. На южном крыле Западного фронта находилась 21-я армия, командование которой было поручено бывшему командующему Северо-Западным фронтом генерал-полковнику Ф.И. Кузнецову. Но в силу перечисленных выше причин прочного фронта они не создавали, поэтому в первый день наступления немцам повсюду удалось совершить прорывы.

13 июля в полосе 22-й армии танки Гота взломали оборону севернее Полоцка и стремительно продвинулись к Невелю, имея цель выйти в тыл советским войскам. Во избежание угрозы окружения, генерал Ершаков начал отход из Полоцкого укрепрайона. Развивая наступление, немецкие танки 16 июля овладели Невелем, а 20 июля вошли в Великие Луки.

С целью ликвидации немецкого прорыва Ставка ВГК выдвинула в этот район 29-ю армию из резерва. Совместным контрударом частей 22-й и 29-й армий противника удалось выбить из Великих Лук. Действовавшие здесь 19-я танковая и 14-я моторизованная дивизии группы Гота предприняли обходной маневр в южном направлении. Но их наступление вновь было остановлено. Поскольку решающего значения этот район не имел, немцы прекратили наступательные действия и перешли к обороне.

Главные события развивались под Витебском и южнее Могилева. Ударом в стык между 22-й и 20-й армиями основные силы танковой группы Гота осуществили прорыв севернее Витебска и устремились на Рудню. Отразив наспех организованную контратаку частей 19-й армии, танки Гота к исходу 13 июля ворвались в Велиж, Демидов и Рудню. Таким образом, ясно обозначилась угроза охвата противником правого фланга смоленской группировки советских войск.

Столь же угрожающая обстановка складывалась на левом фланге. Мотокорпуса Гудериана прорвались севернее и южнее Могилева. При этом наступавший на Смоленск 47-й мотокорпус стал первой немецкой воинской частью, испытавшей на себе удар советских реактивных минометов — «катюш». Но на темп продвижения танков Гудериана в тот момент «катюши» влияния не оказали. Немцы обошли место их расположения в районе Орши, где помимо батареи PC капитана И.А. Флерова находились 1-я Московская мотострелковая и 73-я стрелковая дивизии. Все эти части попали в мешок и в дальнейшем прорывались на восток самостоятельно, не имея никакой связи со штабом фронта.

В Могилеве, который обошли 24-й и 46-й мотокорпуса, в окружение попал 61-й стрелковый корпус 13-й армии генерала Ф.А. Бакунина. Так как приказа на отход не было, корпус занял круговую оборону и в течение двенадцати дней удерживал город. Но Гудериан, предвидевший подобное развитие событий, продолжал главными силами движение на Смоленск, Рославль и Ельню.

Под Красным 47-й мотокорпус сошелся в ожесточенном бою с частями 16-й советской армии. К тому времени командующий фронтом переподчинил большую часть войск Лукина другим армиям. Мотокорпусу генерала Лемельзена здесь противостояли только 152-я стрелковая дивизия, батальон танков БТ-7 и части смоленского гарнизона в составе батальона милиции и трех батальонов народного ополчения под командованием полковника П.Ф. Малышева. Тем не менее немцам было оказано упорное сопротивление. Не желая ввязываться в затяжные бои, они вновь предприняли обходной маневр. 16 июля 29-я мотопехотная дивизия генерал-майора Болтенштерна вошла в Смоленск. При этом некоторым частям 16-й армии все же удалось закрепиться в северных кварталах города, находившихся по другую сторону Днепра. Борьба за Смоленск продолжалась.

Советское командование пыталось перехватить инициативу. 13 июля, одновременно с мотокорпусами Гудериана, через Днепр в районе Рогачев — Жлобин переправился 63-й стрелковый корпус 21-й армии под командованием генерала Л.Г. Петровского. Корпус имел задачу выйти в глубокий тыл противника и овладеть Бобруйском. 13-я армия силами 28-го стрелкового и 25-го механизированного корпусов нанесла удар в направлении на Горки, где наметил разместить свой полевой штаб командующий 2-й танковой группой.

Особенно успешно действовал корпус Петровского. Поскольку немцы совершенно не ожидали атаки, то оказались застигнутыми врасплох. Части 63-го корпуса с ходу отбили у них Жлобин и Рогачев. К исходу дня советским войскам удалось продвинуться вперед почти на 40 километров. Немецкое командование, серьезно обеспокоенное возможностью глубокого прорыва русских, решило перебросить на этот участок значительные силы из резерва группы армий.