В конце августа 31 года до н. э. Антоний созвал военный совет. Убедившись, что флот ни в чем не имеет успеха и представляет собой, скорее, обузу, чем реальную силу, Антоний все более склонялся к тому, что стоит перебороть противника на суше. Его правая рука, Канидий Красс, также склонял своего главкома к сухопутному образу ведения войны. Он призывал его отослать Клеопатру назад в Египет, сжечь оставшийся флот, от которого и так мало толку, и двигаться вглубь Балкан — во Фракию или Македонию (к войскам царя гетов, обещавшего помочь), где и дать сухопутное сражение, которое должно решить исход дела. На море Антоний явно уступал противнику, на суше же и сейчас имел превосходство — у него было не менее 100 тысяч солдат против 75 тысяч войск Октавиана. Полководческие таланты Антония были общеизвестны, а войска еще не успели разложиться и проявляли все еще вполне приличное состояние духа. Будет глупо сказал Канидий, распределить это войско по кораблям и потратить его впустую.

За несколько дней до сражения армия и флот Антония чуть не оказались обезглавленными. Лагерь сообщался с якорной стоянкой флота проходом, по обеим сторонам которого были легионерами отстроены длинные стены — миниатюрная копия системы Афины — Пирей. Антоний частенько хаживал к своему флагу по этой дороге, причем обычно без всякой охраны, в сопровождении одного-двух человек. Раб-перебежчик сообщил об этом Октавиану, и тот устроил засаду. Однако дело сорвалось, поскольку солдаты слишком рано выскочили из засады у стены, и захватили лишь охранника Антония, шедшего впереди, сам же главнокомандующий спасся бегством.

Но битва приближалась неумолимо — впереди была осень, а за ней шла зима. В отличие от Агриппы с Октавианом ждать Антонию было нечего. Приняв решение дать морской бой, Антоний распорядился сжечь все египетские суда, оставив только 60 наиболее крепких и качественных из них. Часть из его тяжелых кораблей также не участвовала в сражении — Антоний провел отбор и выбрал самые большие или наиболее прочные. Именно их он укомплектовал гребцами и моряками по полному штату. В результате флот насчитывал 360 кораблей, почти исключительно тяжелых классов. Учитывая, что у Октавиана по-прежнему оставались его 260 кораблей, а они были в основном легкими, можно смело утверждать, что суммарное водоизмещение Антониева флота было минимум в три раза больше, чем у его противника. На кораблях было размещено в общей сложности 20 тысяч легионеров и две тысячи лучников. Один из его старых боевых командиров, префект когорты, весь покрытый шрамами от бесчисленных сражений под началом Антония, встретившись со своим командующим, заплакал и сказал: «Ах, император, ты больше не веришь этим шрамам и этому мечу и все упования свои возлагаешь на коварные бревна и доски! Пусть на море бьются египтяне и финикийцы, а нам дай землю, на которой мы привыкли стоять твердо, обеими ногами, и либо умирать, либо побеждать врага!» Антоний, ничего не сказав, лишь жестом и взглядом призвал ветерана мужаться. Похоже, он сам сомневался в успехе мероприятия. Капитаны собирались оставить паруса на берегу, однако Антоний приказал погрузить их на корабли — чтобы можно было, дескать, преследовать бегущего неприятеля.

Однако сражение откладывалось: четыре дня сильный ветер и бурные волны не давали начать битву, только наутро пятого дня наступил штиль, и море сделалось ровным, как зеркало. Антоний вместе с Геллием Попликолой возглавил правое крыло своего флота, где стояли три эскадры; Целий и Геллий Соссий командовали двумя эскадрами левого крыла. Марк Октавий и Марк Инстей возглавляли центр строя. Шестьдесят оставшихся египетских кораблей Клеопатры находились в резерве позади боевых порядков флота Антония.

Октавиан также разделил свой флот на три отряда: правое крыло он возглавил сам вместе с Марком Лурием, центром предводительствовал Луций Аррунций, а левым доверили командовать Агриппе. Впрочем, он же осуществлял и общее руководство флотом.

Канидий Красс и командовавший армией в отсутствие императора Октавиана Тит Статилий Тавр выстроили свои войска на противоположных берегах залива. Воины на берегу отлично понимали напряженность момента: они знали, что здесь, на их глазах, в море, решается судьба войны.

Утром 2 сентября противники выстроились в видимости друг друга. Антоний со своим флотом занял сильную оборонительную позицию в устье Амбракийского залива, а Агриппа расположил флот широкой дугой на выходе из залива. Что касается Октавиана Августа, то он решил наблюдать (не вмешиваясь!) ход предстоящего сражения с небольшого судна, которое расположилось за боевыми порядками римского флота.

Октавиан, поутру обходной дорогой направившись к флоту, встретил погонщика ослов, который, узнав императора, ободрил его, ответив на вопрос, как его зовут: «Эвтих-Счастливец, а моего осла — Никон-Победитель». На своей флагманской триере Октавиан обошел строй и осмотрел его. Добравшись до своего правого крыла, он рассмотрел флот противника. Октавиан был поражен, насколько недвижимо стоят враги — казалось, они отдали якоря. Он удерживал свои корабли на расстоянии восьми стадий (около полутора километров) от противника в течение нескольких часов. Целью Агриппы было, напротив, всеми силами постараться «вытащить» врага из залива в открытое море.

Около полудня подул ветер с моря, и кормчие Антония на левом фланге, фактически нарушив приказ, привели в движение левое крыло. Надеясь на высоту, громадные размеры и неуязвимость своих кораблей, они начали выдвигаться из залива. Заметив это, обрадованный Октавиан приказал своему крылу дать задний ход, стремясь еще дальше выманить сдвинувшегося с места противника в море и по возможности оторвать его крыло от общего строя, после чего окружить его своими отлично снаряженными судами, превосходившими противника как в скорости, так и в маневренности — на тяжелых судах Антония все еще недоставало гребцов.

Великое сражение началось наступлением Агриппы. Однако, приблизившись на восемь кабельтовых к неприятельскому флоту, он внезапно остановил движение и начал всячески провоцировать противника на нападение. Некоторое время это ему никак не удавалось, но затем ветер поменял направление и подул от берега, наполняя ветром паруса кораблей Антония. Искушение воспользоваться столь выгодной ситуацией оказалось так велико, что командующий левым флангом Целий не устоял и дал команду на атаку.

B 11 часов утра левофланговая эскадра Антония медленно двинулась под парусами вперед. Однако, вопреки ожиданиям, противостоящая ей эскадра Луция боя не приняла, а начала столь же медленно оттягиваться в открытое море, одновременно размыкая свой строй, чтобы охватить левый фланг неприятеля. Вскоре левый фланг Антония значительно оторвался от главных сил и оказался предоставлен сам себе. Общий боевой строй оказался нарушенным. Видя, что левый фланг двинулся вперед, а противник, не принимая боя, отходит, решил не отставать и фланг правый. Здешний начальник Гелий также поддался искушению легкой победы и, вопреки всем приказам, двинулся вперед. Присутствовавший там же Антоний вполне разделял желание начальника правофланговой эскадры. Он тоже желал победы, боясь, что корабли Агриппы от него ускользнут. Разумеется, противостоящий Антонию и Гелию центурион Арунций проделал точно такой же маневр, что и Луций. Римляне растягивали боевую линию противника, создавая проходы между его эскадрами и одновременно охватывая их фланги. Общий боевой порядок Антония был уже безнадежно нарушен. Начало сражения было явно не за ним. Еще не пролилось ни капли крови, но тактическая ситуация изменилась в корне. Агриппа выигрывал ее по всем пунктам!