Кризис в битве наступил в 16.00, когда британские танки атаковали левый фланг 15–й танковой дивизии. Панцер—гренадерский батальон, прикрывавший фланг фон Верста, был быстро раздавлен, и угроза уничтожения нависла над всей дивизией.

Генерал Неринг отреагировал немедленно. Он крикнул полковнику Алвину Вельцу, командиру 135–го моторизованного зенитного полка: «Зенитки вперед!» 16 смертоносных 88–мм зенитных орудий были быстро выдвинуты вперед, а полк развернулся в линию длиной около 1,5 миль, организовав систему перекрестного огня. Британские танкисты, покончив с гренадерами, атаковали последнюю линию обороны как раз в тот момент, когда Вольц завершил ее подготовку. Очень быстро выяснилось, что «Гранты» не выдерживают попадания 88–мм снарядов, выпущенных с дистанции 1200 ярдов. Вскоре горели уже 24 «Гранта», а уцелевшие поспешили отойти. Однако англичане не оставили надежды покончить с Вольцем. Отказавшись от обычной практики, они обстреляли немецкие позиции из тяжелых орудий и уничтожили несколько зениток вместе с расчетами. К счастью для немцев, прежде чем англичане начали вторую атаку, вмешалась погода. Началась пыльная буря, которая вынудила прервать бой до конца дня. Среди серьезно раненных в этом бою оказался генерал фон Верст, многообещающий командир 15–й танковой дивизии. Он сумел вернуться в строй лишь в августе, и его временно заменил полковник Эдуард Граземанн, командир 33–го полка штурмовых орудий.[50]

Наступила ночь 27 мая, и Африканский корпус окопался вдоль линии от хребта Ригель до Бри—Лифы. Британские танки прервали бой и отступили к укрепленному пункту Найтсбридж и позициям 150–й бригадной группы в Гот—эль—Уалеб. Тем временем итальянская дивизия «Ариете» соединилась с германскими транспортными колоннами возле Бир—эль—Хамата. Хотя британские атаки были довольно хаотичными, обе стороны понесли тяжелые потери. Неринг был вынужден повернуть назад, чтобы отразить их как раз в тот момент, когда он собирался выйти на Прибрежную дорогу и отрезать XIII корпус от главных сил 8–й Армии. Роммель наконец осознал, что серьезно недооценил силы англичан, и это его сильно обеспокоило. Основные силы его ударных соединений оказались изолированы между минными полями Газалы и Эль—Адема. У них не хватало боеприпасов, и они были почти окружены. Германский Африканский корпус потерял более трети своих танков, а в 21–й танковой дивизии их осталось всего 29. Однако ремонтные службы работали всю ночь и к утру сумели отремонтировать еще 14 машин. Гораздо более серьезным было то, что Неринг почти полностью израсходовал топливо и боеприпасы. На юге ситуация была немногим лучше. Дивизия «Триесте» никак не могла выбраться из минных полей севернее Бир—Хакейма и при этом потеряла много танков. Диверсионные партии Свободной Франции нанесли несколько ударов по тылам дивизии «Ариете». Связь ударной группировки с остальными силами Танковой армии «Африка» (то есть с группой Крювеля) была ненадежной.

К полуночи стало ясно, что германская разведка допустила очень серьезную ошибку, не сумев обнаружить укрепленный пункт 150–й бригады, находящийся в нескольких милях на юго—запад от временного расположения Африканского корпуса. 150–я бригада помешала дивизиям «Павия» и «Триесте» прорваться через минные поля линии Газала и доставить снабжение окруженным танковым частям. Несмотря на сложность ситуации, Роммель все—таки приказал по радио Нерингу на следующее утро продолжать наступление, даже если для этого придется использовать только 21–ю танковую дивизию, так как 15–я танковая осталась без топлива.

Утром 28 мая генерал фон Бисмарк вывел 21–ю танковую дивизию с места ночевки и провел зачистку местности к югу от Элуэт—эт—Тамар, уничтожив 9 танков 8–го королевского танкового полка, а также 25–фунтовое орудие южноафриканцев. Днем он захватил лагерь Содружества на высоте 209 и вышел к прибрежной террасе, после чего его танки открыли огонь по позициям и штабу 2–го южноафриканского полицейского батальона. Однако германские танки не могли спуститься с обрыва, из—за чего не сумели перерезать Прибрежную дорогу. Наступление застопорилось, и серьезного урона противник не понес. Большая часть дивизии вернулась в район к северу от хребта Ригель, но Бисмарк оставил на высоте 209 сильную боевую группу (Kampfgreuppe), сформированную на основе 39–го противотанкового батальона.

День 28 мая 1942 года мог стать днем уничтожения Африканского корпуса, однако таковым не стал. И это объясняется отнюдь не гением Роммеля и выучкой немецких войск, а полной бездарностью, если не откровенной глупостью, командиров британских танковых частей. Генерал Ламсден намеревался нанести удар во фланг Бисмарку силами 2–й и 22–й бронетанковых бригад, чтобы уничтожить 21–ю танковую дивизию. Вместо этого 22–я бригада осталась позади, проведя в бездействии весь день. Она лишь следила за 15–й танковой дивизией, расположившейся на хребте Ригель, так и не осознав, что ее неподвижные танки крайне уязвимы. Вместо удара по 21–й танковой дивизии 2–я бригада атаковала итальянскую дивизию «Ариете», выдвигающуюся на север от Бир—эль—Хармата, чтобы соединиться с Африканским корпусом. Пока 2–я бронетанковая наступала с востока, главные силы 1–й армейской танковой бригады нанесли несколько ударов по итальянцам с северо—запада, но не было сделано никаких попыток скоординировать действия этих двух бригад. В результате англичане так и не смогли провести массированную атаку. Несмотря на более плохое качество танков, «Ариете», которая всегда считалась лучшей из итальянских дивизий, оказала ожесточенное сопротивление и отбила все атаки. Бой закончился более чем скромным успехом англичан. В ходе столкновения 10–й гусарский полк (из состава 2–й бронетанковой бригады) оторвался от остальных сил и налетел прямо на развернутые противотанковые орудия Африканского корпуса. От целого полка остались лишь 3 танка «Крусейдер».

Тем временем на востоке 90–я легкая дивизия продолжала отступать от Эль—Адема и была атакована 4–й бронетанковой бригадой, которая за ночь успела переформироваться и пополниться. Эта атака вызывала серьезную тревогу, так как британская бригада теперь снова насчитывала более 100 танков. Однако 90–ю легкую дивизию спасли противотанковые орудия, которые сумели сдержать англичан. Затем дивизия отошла на юго—запад и укрепилась возле Надурет—эль—Геческа. 4–я бронетанковая бригада не смогла продолжить атаку и вернулась в свой лагерь на хребте Батруна. Артиллерийский огонь, мелкие стычки, перестрелки патрулей продолжались всю ночь.

Хаос, царивший во время боя, лучше всего иллюстрируют приключения майора Ломакса, командира штабного эскадрона 9–го королевы уланского полка. Возглавляя транспортную колонну и пытаясь найти укрепленный лагерь 201–й гвардейской бригады в Найтсбридже, он отклонился слишком далеко на север и в темноте сбился с дороги. Внезапно он заметил протянутую над землей проволоку, которая была признаком близкого минного заграждения. Его водитель нажал на тормоз, и танк остановился в нескольких футах от проволоки. Подошли двое часовых, и выяснилось, что это как раз те самые гвардейцы. Ломаке спросил их, где находится Найтсбридж, и они ответили, что вот он, совсем рядом.