В ходе завершающего этапа Смоленского сражения, начавшегося 22 августа 1941 года, рассчитывало на перелом и командование Красной Армии. Ставка ВГК продолжала добиваться изменения характера боевых действий в свою пользу. И хотя войска Западного, Резервного, Центрального и Брянского фронтов понесли большие потери, а их удары не достигли цели, они нанесли противнику весьма ощутимый урон, истощили его группировки и резервы, а кроме всего прочего, командный состав Красной Армии приобрел так необходимый ему боевой опыт.

Начался последний этап Смоленского сражения, продолжавшийся до середины сентября. В течение августа войска Западного фронта оставались на занимаемых рубежах, нанося время от времени на отдельных участках удары по врагу. На правом крыле фронта 22-я и 29-я армии закрепились на восточном берегу Западной Двины от Осташкова до Демидова. Южнее оборону до Ярцево занимали 30-я и 19-я армии. Далее, перехватывая основную магистраль Смоленск — Москва, оборонялась в пятидесятикилометровой полосе 16-я армия. Ее войска «вели бои местного значения, совершенствовали оборону и обучали людей тому, что завтра от них потребуется в бою»[54]. На стыке с Резервным фронтом закрепились соединения 20-й армии.

Учитывая большие потери Западного и Резервного фронтов в предыдущих боях, Ставка уточнила их задачи. Теперь Западный фронт должен был, продолжая наступление, начатое еще 16 августа, овладеть рубежом Велиж — Демидов — Смоленск. Резервному фронту предстояло разгромить противника в ельнинском выступе, а далее наступать на Рославль. Самая сложная задача поручалась Брянскому фронту, в состав которого были включены отошедшие войска упраздненного 25 августа Центрального фронта. Генерал-лейтенант А. И. Еременко получил задачу разгромить 2-ю танковую группу вермахта, которая продолжала наступать на юг, в тыл киевской группировке войск Юго-Западного фронта. Однако войска Брянского фронта реальными возможностями для этого не располагали. Поэтому уже вскоре над правым крылом Юго-Западного фронта нависла серьезная опасность.

В 20–х числах августа на огромной территории зон ответственности Западного и Резервного фронтов, от Торопца до Новгорода-Северского, шириной около 600 км развернулись ожесточенные бои. На правом крыле Западного фронта противник прорвал оборону 22-й и 29-й армий, отбросив их дивизии на левый берег Западной Двины. Чтобы остановить продвижение вражеских танков, маршал Тимошенко направил к месту прорыва 4 инженерных батальона с 15 т взрывчатки, 18 800 противотанковыми минами и 800 бутылками с зажигательной смесью. Группа имела задачу создать минно-взрывные заграждения на пути противника. Руководил ею начальник инженерного управления фронта генерал-майор М. П. Воробьев. В начале сентября части Красной Армии, изматывая силы немецкой группировки, остановили противника.

Значительную помощь 22-й армии оказала 30-я армия. Перейдя 29 августа в наступление своим правым флангом, она прорвала оборону врага, вынудив его отойти. Воспользовавшись успехом объединения, Тимошенко ввел в прорыв кавалерийскую группу полковника Л. М. Доватора (50-я и 53-я кавдивизии).

В дни, когда кавалерийские группы полковников Бацкалевича, Кулиева и Якунина вели боевые действия в тылу противника, в районе Старой Торопы из железнодорожных эшелонов выгрузились прибывшие с Северного Кавказа 50-я и 53-я кавалерийские дивизии. Из этих дивизий была создана еще одна кавгруппа под командованием полковника Л. М. Доватора. Перед ней стояла задача — нанести удар по тылам противника, действовавшего в районе Ярцево, сковать его и не дать возможности усилить ельнинскую группировку.

После непродолжительного отдыха конников полковник Л. М. Доватор приступил к выполнению поставленной задачи. Оставив в своем тылу всю полковую артиллерию и обозы, в облегченном составе части дивизий двинулись в поход. Впереди была 50-я кавдивизия полковника И. А. Плиева, а за ней следовала 53-я, под командованием комбрига К. С. Мельника.

Выполняя боевую задачу, командир 50-й кавдивизии вперед выслал разведку. Первыми встретились с врагом разведчики старшего сержанта Г. Криворотько. Разведчики хотели обстрелять противника из засады, но старший сержант категорически запретил это.