26 февраля 38-я бригада произвела ротацию войск. 1-й батальон из Замошья был переброшен на Пустыньки-1 в помощь 8-й гвардейской дивизии. Ему было придано две роты 212-го лыжного батальона. Батальон атаковал Пустыньки-1 на шоссе Локня – Холм, но взять деревню ему не удалось. 2-й батальон бригады вел упорный бой за Пустыньки-2, занятые мотопехотой 8-й танковой дивизии при поддержке 6 танков. 3-й батальон переведен в Замошье и двумя ротами держит оборону села, отражая атаки немецкой мотопехоты. 2-я рота обороняет Ратчу. Рота 212-го батальона заняла Лисичкино и Чащивку для обеспечения стыка батальонов бригады. Во второй половине дня немецкая мотопехота атаковала Варавинку и Лисичкино. Сюда был переброшен 1-й батальон бригады. Он отбил несколько атак противника. На поле боя немцы оставили более 200 погибших. 2-й батальон после неудачных попыток овладеть Пустыньками выведен в лес севернее этого опорного пункта.

Аэрофотокарта

27–28 февраля 1-я рота 3-го батальона 38-й бригады упорно обороняет Замошье, 2-я рота – Ратчу. 3-я рота направлена в Горки Лесовые. 1-й батальон ведет оборонительный бой за Варавинку, Лисичкино и Чащивку. 2-й стрелковый и 212-й лыжный батальоны сосредоточились для атаки в лесу севернее Пустынек-2. По данным разведки, перед фронтом бригады действовали полк люфтваффе при поддержке 10 танков и 4 минометных батарей. Потери бригады на 1 марта составили 1719 человек убитыми и ранеными.

1 марта противник перебросил все силы на Сопкинское направление и на участке 38-й бригады ограничился поисковыми операциями и артиллерийско-минометным огнем. 3 марта на участке бригады был сбит транспортный самолет врага.

В ночь на 4 марта 38-я бригада произвела перегруппировку сил и утром атаковала противника. 1-я рота 3-го батальона удерживает Замошье. Один ее взвод через Горки Лесовые продвинулся на Кондратово и занял деревню. 2-я рота находится в селе Ратча. 3-я рота переброшена к Пустынькам-2 и утром по дороге от Чащивки атаковала опорный пункт противника. В течение дня рота при поддержке минометного дивизиона и 1-й батареи артдивизиона вела ожесточенный бой за Пустыньки-2, но взять их не смогла. 1-й батальон вел бой за Варавинку и Лисичкино. 2-й стрелковый и 212-й лыжный батальоны ночью выдвинулись в район севернее Пустынек-1 и утром 4 марта перехватили шоссе восточнее этого опорного пункта.

В ночь на 5 марта взвод 3-го батальона отразил нападение немецкой разведки на Кондратово. В течение дня немецкая разведгруппа попыталась овладеть Варавинкой-1, но была отражена 1-м батальоном. Уничтожено до 50 солдат противника. В районе севернее Пустынек-2 сбит 1 транспортный самолет «Ju-52».

Необходимо учитывать, что правый фланг 2-го гвардейского корпуса прикрывал Ленинградский Партизанский край. По рекам Каменка, Шелонь, Городянка (восточная часть Дедовичского района), а также на участке Соколово – Селище – Полисть (восточная часть Ашевского района) были оборудованы заставы из партизанских формирований. Стык партизанского края и линии фронта проходил в районе Ратча – Заход. Основные силы 2-й Ленинградской партизанской бригады находились в Белебёлковском районе. Партизаны удерживали на своих границах крупные силы неприятеля, не давая им воздействовать на фланги гвардейского корпуса. В основном это были силы 281-й охранной дивизии, полицейские и ландштурмовские подразделения. Такая ситуация сохранялась до сентября 1942 года, когда в ходе массированной карательной операции 2-й Ленинградской партизанской бригаде пришлось покинуть партизанский край и выйти за реку Ловать.

С 13 февраля проблемным для Холмской группы 3-й Ударной армии остается только Подберезинское направление, где с 8-й танковой дивизией сражается 54-я бригада. Подразделения бригады обороняют восточный берег Ловати на участке Бабынино (1-й сб) – Худяки (2-й, 3-й сб) – Серка (65-й олб). Часть сил бригады, захватившая еще в январе Темный Бор, ведет бои в окружении, удерживая село и участок шоссе Холм – Локня. 15 февраля мотопехотный батальон группы Хюхнера атаковал позиции 2-го и 3-го батальонов 54-й бригады. В ходе двухдневного боя немцы форсировали реку Ловать, заняли Худяки и отбросили поредевшие в предыдущих боях подразделения бригады. 1-й батальон частично оказался в окружении южнее Дунаево, частично отошел за реку Кунья. На западном берегу Ловати остались плацдарм 65-го лыжного батальона в Чернецкой и окруженная группа 54-й бригады в Темном Бору. Дальнейшее продвижение мотопехоты 8-й танковой дивизии вермахта 2-й и 3-й батальоны сдерживали в болотах на Сапинском и Чернецком направлениях. Из-за успешных действий Панфиловской дивизии на Сопкинском направлении наступление на участке 54-й бригады было остановлено. А главные силы 8-й танковой дивизии были сосредоточены на шоссе Локня – Холм. 18 февраля в район Тарыжино из-под Каменки была отведена группа Сперлинга (до полка полевых войск люфтваффе). Она вошла в разрыв 45-й и 54-й стрелковых бригад, форсировала реку Кунья у деревни Зайцы и стала расширять плацдарм на север, против 45-й бригады, и на юг, против 54-й. С ними вступил в бой 1-й батальон 54-й бригады. 20–21 февраля мотопехота противника обошла 1-й батальон 45-й бригады с севера и заняла Заплатино. Сюда был переброшен 159-й лыжный батальон от 45-й стрелковой бригады. 21–22 февраля батальон разгромил несколько немецких гарнизонов по восточному берегу Куньи, заставив противника занять оборону по западному.

Сожженное предместье Холма

Одновременно лыжная рота проникла в тыл немцам в район деревни Гора. Сюда срочно перебрасываются мотопехотные подразделения 8-й танковой дивизии вермахта. 22 февраля из резерва Ставки ВГК в состав 3-й Ударной армии начинается переброска 117-й стрелковой дивизии. Передовые подразделения дивизии прибывают на Подберезинское направление только 16 марта 1942 года. 23 февраля 1-й и 2-й батальоны 54-й бригады вошли в разрыв немецких войск между реками Ловать и Кунья и стали продвигаться на Дунаево. Мотопехота 8-й танковой дивизии противника, удерживая Дунаево и Гору, обошла подразделения 54-й бригады. Батальоны заняли круговую оборону и в течение трех дней вели ожесточенные бои. 25 февраля мотопехотная группа противника силами до батальона, действующая в Заплатино, повернула на север. За деревню Зяхны завязался ожесточенный бой. Сюда был переброшен почти весь 159-й лыжный батальон, который без противотанковых средств в течение суток сдерживал германскую мотопехоту 8-й танковой дивизии. Во второй половине дня немцы попытались прорваться на Зайцы, но и здесь были отражены лыжниками. 26 февраля 159-й батальон в упорных боях сдерживал немецкую мотопехоту в районе Зяхны – Зайцы. В ночь на 26 февраля окруженная группа 54-й бригады покинула район Темного Бора и участка шоссе и вышла за Ловать в расположение 2-го батальона. Днем основные силы бригады атаковали врага и прорвались на Зайцы, в район действий 159-го батальона. 27 февраля часть сил 54-й бригады была переброшена в район Сапино. 28 февраля рота 159-го лыжного батальона форсировала Кунью и выбила немцев из деревни Малые Щенки. Одновременно от деревни Плоская подразделения лыжников батальона стали продвигаться немцам в тыл. От Сапино на Дунаево стала продвигаться 54-я стрелковая бригада. Немецкие войска, оперирующие на западном берегу Куньи восточнее Дунаево, оказались под угрозой окружения. 2–3 марта гитлеровцы стали отводить свои войска на дорогу Худяки – Гора – Макарово. 4–5 марта 54-я стрелковая бригада при поддержке 159-го лыжного батальона неоднократно безуспешно пыталась атаковать участок дороги восточнее Дунаево.