Таким образом, только на шахтинском и ростовском направлениях (если включить сюда 49-й горнострелковый корпус, оперативно связанный с танковой армией Клейста) немцы имели 8 дивизий, в том числе 3 танковых и 3 моторизованных, а на всех четырех перечисленных направлениях — 15 дивизий, в том числе 3 танковых и 3 дивизии моторизованной пехоты, а также 60-й и 511-й артполки и 602-й дивизион тяжелой артиллерии.

По данным разведорганов штаба Южного фронта, соединения из 1-й танковой армии Клейста перед наступлением на Ростов получили пополнения. Каждая дивизия имела в среднем от 4200 до 6000 человек, а 60-я моторизованная дивизия имела около 7000 человек личного состава. Ручных пулеметов дивизии имели от 102 до 251, станковых — от 50 до 102, минометов — от 48 до 73, противотанковой артиллерии — от 16 до 38 орудий, дивизионной артиллерии — от 24 до 32 орудий, бронемашин — от 10 до 25 в каждой дивизии. Танковые дивизии из армии Клейста к ноябрю 1941 года сохранили в своих танковых полках более 300 средних и тяжелых танков.

Точные данные о состоянии германской танковой группировки имеются только на август — сентябрь 1941 года. На 28 августа 1941 года в 13-й танковой дивизии вермахта имелось следующее количество боеспособной техники: 3 Pz.Kpfw.I, 35 Pz.Kpfw.II, 37 Pz Kpfw.III, 9 Pz.Kpfw.IV и 9 командирских машин. 14 тд на 6 сентября имела: 5 Pz.Kpfw.I, 35 Pz.Kpfw.II, 49 Pz Kpfw. III, 15 Pz.Kpfw.IV и 8 танков управления. 16 тд на 22 августа насчитывала: 4 Pz.Kpfw.I, 18 Pz Kpfw.II, 26 Pz.Kpfw.III, 9 Pz.Kpfw.IV и 4 командирских танка[3]. Кроме танковой техники в каждой из дивизий имелись бронеавтомобили, обычно 61 БА по штату. Разведывательный батальон моторизованной дивизии имел роту бронеавтомобилей: 4 Sd.Kfz.223, 10 Sd.Kfz.221, 4 Sd.Kfz.222. Кроме того, дивизия СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» имела в своем составе так называемый батальон тяжелого оружия, в который входила батарея (9 штук) самоходных орудий StuG III и батарея истребителей танков Panzer jaeger I (9 штук). Вскоре батальон стал именным — Abteilung «Schoeneberger», а количество 47-мм САУ увеличилось в нем до 18.

В реальности к началу ноября численность немецких соединений была намного меньше штатной. Так, на 3 ноября 1941 года 16 тд (по немецким данным) имела: людей — 4200, ручных пулеметов — 126, станковых пулеметов — 49, минометов — 54, противотанковых орудий — 20, других орудий — 27, бронемашин — 18, танков — 100. 60-я моторизованная дивизия на ту же дату насчитывала 7000 человек, 158 ручных пулеметов, 53 станковых пулемета, 53 миномета, 38 противотанковых орудий, 25 других орудий и 11 бронемашин.

К 5 ноября 1941 года войска Южного фронта группировались следующим образом: на правом фланге фронта действовала 12-я армия в составе: 230, 261,15-й и 74-й стрелковых дивизий. Она обороняла рубеж на восточном берегу реки Бахмут, по линии Яма, Никитовка и сдерживала наступление войск группы Шведлера. Разграничительная линия между Южным и Юго-Западным фронтами: Беловодск, Лисичанск, Райгородок, Доброполье — все искл. для Южного фронта.

Слева от 12-й армии находилась 18-я армия в составе 296, 383-й и 395-й стрелковых дивизий, 96-й горнострелковой дивизии, а также 38-й и 30-й кавалерийских дивизий, оборонявшая рубеж Кондратьевский, Ольховатка, Веселый, северо-восточный берег реки Миус, Ново-Павловка. 18-я армия отражала попытки противника прорваться частями итальянского экспедиционного корпуса в направлении Дебальцево, Ворошиловск.

На левом фланге Южного фронта действовала 9-я армия, включавшая 136, 30-ю стрелковые дивизии, 132-ю танковую бригаду, 150-ю и 339-ю стрелковые дивизии, 66-ю кавалерийскую дивизию и 2-ю танковую бригаду. Армейский резерв составляли Новочеркасское кавалерийское училище и дивизион 8-го гвардейского минометного полка «катюш». 9-я армия обороняла рубеж Дьяково, Лысогорка, Болшекрепинская, (иск.) Генеральское. Левее нее действовала 56-я отдельная армия, не входившая в состав Южного фронта. Разграничительная линия между Южным фронтом и 56-й армией была следующей: Мелеховская, Новочеркасск, Б. Салы, Сивянка — все вкл. для 56-й армии.

В общей сложности три армии Южного фронта располагали двенадцатью стрелковыми дивизиями, тремя кавалерийскими дивизиями и двумя танковыми бригадами (на 28 октября они имели в своем составе 11 Т-26, 20 Т-34, 7 KB — всего 38 танков), а также 14 бронеавтомобилей[4].

К середине октября эти три армии — 12, 18-я и 9-я — удерживали фронт до самого побережья Азовского моря. После сформирования 56-й отдельной армии (командующий генерал-лейтенант Ф.Н. Ремезов, член Военного совета корпусной комиссар А.Н. Мельников, начальник штаба генерал-майор Б.И. Арушюнян) положение несколько изменилось. Эта армия, включавшая в свой состав пять стрелковых дивизий (31, 317, 343, 347, 353-ю), четыре кавалерийские дивизии (62, 64, 68, 70-ю), одну танковую бригаду (6-ю) и Ростовское артиллерийское училище, фактически представляла собой левое крыло Южного фронта. С ее появлением на южном стратегическом направлении с нашей стороны было уже 17 стрелковых, 7 кавалерийских дивизий и 3 танковые бригады. Противник за это время новых соединений не получил, благодаря чему соотношение сил изменилось в нашу пользу.

Перед армиями Южного фронта стояла задача: окончательно остановить дальнейшее продвижение немцев на восток. В предшествовавших операциях войска Южного фронта вели активную оборону, имея целью задерживать наступление войск противника, сочетая фронтальный отпор с контратаками сравнительно небольших ударных групп. Эти операции наносили крупные потери противнику, истощали его силы, изматывали физически и морально германских солдат. Между тем силы наших войск возрастали за счет формирований, поступавших на фронт из глубокого тыла. Сложившаяся к середине ноября оперативная обстановка, в частности, более благоприятное для нас соотношение сил, дала возможность Верховному главнокомандованию поставить войскам Южного фронта задачу разгрома 1-й танковой армии Клейста, которая являлась основной силой, осуществлявшей германское наступление на южном стратегическом направлении. Поражение танковой армии Клейста лишало противника решающего оперативного фактора и срывало его стратегический замысел.

По замыслу Верховного главнокомандования, разгром танковой армии Клейста должен был осуществляться сильным ударом в ее левый фланг. Для этой цели в районе Каменск, Краснодон, Тацын в первой половине ноября формировалась 37-я армия в составе 6 дивизий, формирование которой должно было закончиться к 15 ноября, то есть к моменту проведения контрудара. Остальные армии Южного фронта, в том числе и 56-я отдельная армия, имели задачей, обороняясь, сдерживать наступающего противника. Ставка особо подчеркивала необходимость прочного удержания Ростова.

Наиболее трудные задачи по отражению удара танковой армии Клейста впредь до развертывания нашего контрманевра выпали на долю 9-й, а затем и 56-й армии.

В ночь на 2 ноября была произведена перегруппировка войск 9-й армии, и к утру 2 ноября в ее первом эшелоне находились все силы и средства стрелковых и кавалерийской дивизий и танковых бригад, за исключением 256-го стрелкового полка и спецподразделений 30-й стрелковой дивизии. 136-я дивизия занимала полосу обороны шириной 18 км, 150-я стрелковая дивизия с 541-м стрелковым полком — 28 км, 339-я стрелковая дивизия — 22 км, 66-я кавалерийская дивизия — 14 км.