Дивизиям были поставлены следующие ближайшие задачи: 4-й и 14-й кавалерийским дивизиям, действовавшим на правом фланге армии, было приказано прорвать неприятельский фронт северо-восточнее Ново-Хвастова и, уничтожив живую силу противника, выйти на линию Маряновка—Молчановка, с целью дальнейшего движения на м. Сквира; 11-й кавалерийской дивизии, действовавшей уступом на левом фланге правой группы, было приказано уничтожить живую силу противника в районе с. Дзионьков и выйти на фронт Рогачи — Н. Хвастов, действуя в связи с 4-й и 14-й кавалерийскими дивизиями.

На 6-ю кавалерийскую дивизию с бронепоездами возлагалась демонстративная задача — действовать в районе ст. Липовец, облегчая этим действие правого фланга красной 14-й армии и отвлекая внимание противника к югу от главного удара. В этой операции 6-й кавалерийской дивизии была придана группа бронепоездов для действия на железнодорожной ветке Орастово — Погребище.

Как видно, постановка задач и распределение сил были сделаны вполне целесообразно в связи с обстановкой и группировкой противника

31 мая 11-я кавалерийская дивизия вела успешное демонстративное наступление на с. Дзионьков, отвлекая внимание противника от главной ударной группы (4-я и 14-я кавалерийские дивизии).

В тот же день 6-я кавалерийская дивизия перешла в решительное наступление на м. Липовец. Красные бронепоезда, действовавшие между станциями Липовец и Оратово, вследствие выхода обходной колонны противника в тыл конармейцам (противник занял ст. Оратово) вынуждены были с боем отходить на главные силы 6-й кавалерийской дивизии к ст. Липовец, продолжая бои с броне-отрядами противника.

Около 13 часов 31 мая, невзирая на ураганный артиллерийский огонь противника, 3-я бригада 6-й кавалерийской дивизии ворвалась в город Липовец, но удержаться там не смогла, вследствие того, что поляки отлично подготовили город к обороне, стреляя из домов и окон. В результате часового упорного боя бригада вынуждена была оставить г. Липовец, отходя на главные силы дивизии к ст. Погребище.

В итоге дневного боя 31 мая 6-я кавалерийская дивизия понесла большие потери, но выручила свои бронепоезда и, главное, связала противника на этом участке, одновременно облегчив положение частей 14-й армии у г. Гайсин.

С рассветом (почти в темноте) 1 июня поляки упредили дивизии Конной армии и сами перешли в наступление. Завязался серьезный бой.

31 мая, 1 и 2 июня—эти 3 дня с утра до темноты с обеих сторон только и было слышно что грохающую артиллерию, пулеметную трескотню и крики «ура». 1-я Конная 3 дня подряд вела бой с переменным успехом, однако положительных результатов за эти 3 дня она не достигла.

Подавшись немного на северо-запад, она заняла фронт Антонов — Н. Фастов — ст. Липовец, но фронт поляков ей прорвать не удалось. Упругость польского фронта, стойкость узлов сопротивления, хорошо укрепленные вероятные пути движения Конной армии, а также окопы с проволочными заграждениями, леса, реки и болота — все это затрудняло наступление и стесняло своду маневрирования конных масс. Местность в топографическом отношении в этом районе способствовала успешным действиям обороняющегося, что также сильно отражалось на действиях конницы.

Действия же кавалерии сильно затруднялись и тем обстоятельством, что методы действий на этой незнакомой местности еще не были изучены начсоставом Конной армии, привыкшим действовать в равнинных местностях, где не была стеснена свобода маневрирования конных масс. На польском фронте конармейцам пришлось столкнуться с тем, чего они не встречали на других театрах военных действий летом, — с жарой, духотой в лесу, слепнями, оводами, комарами и т.д.

1 июня 6-я кавалерийская дивизия продолжала вести упорные бои в районе Ульяновка (к северу от ст. Липовец). На участке правой группы 1-й Конной армии в ночь на 1 июня противник сам перешел в наступление и потеснил сторожевое охранение 4-й кавалерийской дивизии у Гайворон.

С рассветом 1 июня противник начал развивать свой успех против 4-й кавалерийской дивизии, потеснив ее на линию Татариновка—Руда-Село. Но подошедшая к 13 часам 1 июня 14-я кавалерийская дивизия стремительным ударом отбросила противника назад, и он с большими потерями вынужден был отойти за р. Березанку. К 16 часам 1 июня весь правый берег р. Березанки от Токаревки до Березня был очищен от противника. На этом участке действовали польские 5-я кавалерийская дивизия и 27-й пехотный полк 7-й пехотной дивизии.

Находившаяся на левом фланге правой группы армии II -я кавалерийская дивизия весь день 1 июня вела упорные бои у с. Дзионьков и ст. Роев, атакуя пехоту и бронепоезда противника. Взорвав два моста у ст. Роев, дивизия вынуждена была отойти к с. Дзионьков.

6-я кавалерийская дивизия 1 июня провела спокойно в районе Плисков — Кожанки (на левом фланге армии).

2 июня разведывательные эскадроны 14-й кавалерийской дивизии заняли г. Сквиру. При входе в город красные части были восторженно встречены жителями.

Итак, в результате упорных боев противник вынужден был очистить на правом фланге Конной армии г. Сквиру, на левом же фланге армии он в свою очередь продолжал вести упорные атаки в районе Плисков — ст. Оратово — с целью привлечь к этому району внимание и силы красных и тем самым отвлечь их от выполнения основной задачи армии по овладению районом ст. Казатин — Бердичев.

2 и 3 июня 6-я кавалерийская дивизия продолжала вести упорные бои с противником в районе Плисков — Животов.

Красные бронепоезда курсировали на линии Оратово — Липовец и Оратово — Фронтово, обстреливая позиции противника и его тяжелые батареи.

После беспрерывного трехдневного боя с поляками в лесисто-болотистой местности к исходу дня 2 июня части Конной армии остались на позициях: 4-я и 14-я кавалерийские дивизии — Шалеевка, Воробьевка, Капустины; 11-я кавалерийская дивизия — Боршевка, Дзионьков, Раскопано; 6-я кавалерийская дивизия — Пимеков, ст. Орастово.

За эти 3 дня армия немного продвинулась вперед, главным образом на участке Сквира — Погребище.

Весь день 3 июня шел проливной дождь, сильно испортивший дороги. К утру 4 июня соседи Конной армии справа и слева занимали следующее положение: группа Якира (45-я стрелковая дивизия) линию Ржищев (на берегу Днепра) — Рокитно — Езерно; красная 14-я армия вела упорные бои у Чечелевки (к югу от г. Гайсин) — Ладыженко — ст. Рудница — р. Каменка. В связи с активностью противника в Гайсинском районе 1-й Конной армии, по директиве фронта, было приказано выделить не менее одной бригады для оказания помощи 14-й армии в овладении районом г. Гайсин—Брацлав, продолжая остальными силами армии выполнять свою основную задачу по овладению Казатинским железнодорожным узлом. Учитывая создавшуюся обстановку на фронте армии, командарм Буденный 3 июня отдает новый оперативный приказ по армии, нацеливающий ее на выход в район