8 августа 1942 г. 32-й и 33-й батальоны морской пехоты Волжской военной флотилии были переформированы, соответственно, в 141-ю и 146-ю роты морской пехоты.

С 8 по 23 августа 1942 г. 146-я рота морской пехоты, усиленная противотанковыми орудиями, занимала оборону и вела разведку в районе Солодники, Вязовка, Черный Яр, Никольское.

141-я рота морской пехоты 25 сентября 1942 г. была передана в оперативное подчинение 124-й стрелковой бригаде (командир полковник С. Ф. Горохов).

4 декабря 1942 г: рота поступила в распоряжение управления Сталинградской оперативной группы. Кроме указанных частей, приказом командующего Волжской военной флотилией от 16 августа 1942 г. была создана оперативная группа морской пехоты Сталинградской военно-морской базы под командованием гвардии капитана 2 ранга Топленкова. Сформированная из личного состава объединенной школы Волжской военной флотилии, флотского полуэкипажа и железнодорожных батарей, группа включала два батальона морской пехоты: первый — под командованием капитана Никулина и второй — под командованием капитана 3 ранга Телевного. Оперативной группе морской пехоты была поставлена задача быть готовой к боевым действиям в радиусе 40 км от Сталинграда.

В соответствии с решением Народного Комиссара ВМФ от 27 августа 1942 г. было начато формирование в составе Волжской военной флотилии 3-й бригады речных кораблей.

Организация нового соединения была вызвана необходимостью обороны берега Волги севернее Сталинграда с направления Камышин — Саратов и противоминной защиты перевозок по Волге.

Сформированная к октябрю 1942 г. бригада включала 380-й отдельный батальон морской пехоты.

Части и подразделения морской пехоты Волжской военной флотилии начали боевые действия в конце августа 1942 г.

Для действий на суше против моторизованной группировки противника, вышедшей 23 августа к правому берегу Волги, из состава Волжской флотилии был выделен сводный батальон морской пехоты в составе 260 чел. под командованием капитана 3 ранга Телевного и группа кораблей в составе двух канонерских лодок «Усыскин» и «Чапаев» и пяти бронекатеров (№ 14, 23, 34, 51, 54), из которых два — с реактивными установками М-13 и М-8.

Вечером 23 августа батальон был доставлен в район Сталинградского тракторного завода (СТЗ) и занял оборону его северо-восточной части, имея перед собой противника в районе селения Рынок.

Канонерская лодка «Усыскин» и бронекатера заняли огневую позицию в истоке реки Ахтуба, чтобы поддерживать действия батальона морской пехоты и частей Сталинградского гарнизона.

Начиная с 25 августа, батальон морской пехоты при активной поддержке кораблей Ахтубинской группы неоднократно контратаковал противника и дважды отбрасывал его из селения Рынок к южной окраине Лотошанки, а 27 августа при поддержке канонерской лодки «Усыскин» на короткое время даже занял ее. Удержаться в захваченном районе морские пехотинцы не смогли, так как не имели для этого достаточных сил. Батальону пришлось действовать, в основном, против танков противника, в то время как противотанковыми средствами он не располагал и потому понес значительные потери. При наступлении в батальоне вышло из строя до 40 % личного состава (убиты 22 чел., ранены 45 чел., пропали без вести 54 чел.).

В результате совместных боевых действий батальона морской пехоты и кораблей Ахтубинской группы за неделю боев было уничтожено до двух рот противника, 7–8 танков, 10–12 автомашин.

Таким образом, морские пехотинцы Волжской военной флотилии внесли достойный вклад в разгром немецких войск под Сталинградом.

В августе 1944 г. войска 2-го и 3-го Украинских фронтов во взаимодействии с Черноморским флотом и Дунайской флотилией провели Ясско-Кишиневскую операцию, в результате которой было завершено освобождение Молдавской ССР и выведена из войны Румыния.

В ходе этой операции существенную помощь войскам 46-й армии оказала морская пехота.

Группе войск 46-й армии под командованием генерал-лейтенанта А. Н. Бахтина было приказано форсировать Днестровский лиман на участке Калаглея, Роксоляны, Цареградское гирло, после чего окружить и уничтожить противника.

Главный удар наши войска наносили в направлении Молога, высота 68,2, а вспомогательный — в направлении Шаба-Тырга. Десант был высажен севернее и южнее Аккермана (Белгород-Днестровский). В качестве десанта советское командование предполагало использовать части морской пехоты, уже имевшие боевой опыт в десантных операциях. Но таких частей на этом участке фронта не было, поэтому срочно из района Симферополя в район Днестровского лимана были переброшены 83-я отдельная Новороссийская дважды Краснознаменная ордена Суворова II ст. бригада морской пехоты и 255-я отдельная морская Таманская дважды Краснознаменная орденов Суворова II ст. и Кутузова II ст. стрелковая бригада.

83-я бригада с приданными ей ротами 369-го батальона морской пехоты, инженерными батальонами и саперной ротой, действуя в первом эшелоне десанта, имела боевую задачу форсировать Днестровский лиман, высадиться севернее Аккермана на участке Молога, Чагиры Сухие, далее овладеть плацдармом Молога, отметка 84,7, высота 72,7, Чагиры Мокрые и к исходу дня выйти на рубеж Дворы (2 км северо-западнее Мологи), высота 87,9, Карловка.

255-я бригада получила задачу, высадившись в районе Чагиры Сухие, развить успех 83-й бригады, наступая в направлении Турчанки.

К исходу 21 августа десантные войска и плавсредства северной группы, в составе которой действовала 83-я бригада (командир полковник Л. К. Смирнов), были сосредоточены в районе Калаглеи, а войска южной группы — в районе Роксолян.

Вся артиллерия на берегу лимана была приведена в готовность к немедленному открытию огня по сигналам командиров сил высадки. С целью обеспечения внезапности высадки артиллерийская подготовка не проводилась.

«Нелегкая задача стояла перед моряками! — писал Маршал Советского Союза С. С. Бирюзов. — Крупные силы сухопутных войск требовалось перебросить через водную преграду шириной в 11 километров на побережье, заранее подготовленное противником в противодесантном отношении. Чтобы осуществить это, нужны были не только воля и храбрость, а и военная хитрость… План десантирования, разработанный в творческом содружестве штабами Черноморского флота и Дунайской флотилии, отличался дерзостью и строгим расчетом. Он предполагал одновременную скрытую высадку двух десантных групп юго-восточнее и северо-западнее Аккермана, в районах Шабо и Мологи. В основу плана была положена внезапность».

Северный десантный отряд (первый эшелон десанта) под командованием капитана 3 ранга Д. И. Шальнова на 270 лодках в назначенное время вышел из района Калаглея к району высадки. Через несколько часов на 218 лодках вышел южный десантный отряд под командованием капитан-лейтенанта Л. П. Потапова, имея на борту личный состав частей 1-го гвардейского укрепленного района и две роты 369-го отдельного Керченского Краснознаменного батальона морской пехоты (штурмовой отряд). Артиллерия и минометы были переправлены со вторым эшелоном десанта. С целью внезапности высадки первый эшелон форсировал лиман на шлюпках и веслах. Минометы и орудия были перевезены на полуглиссерах и штурмботах с прицепными паромами, сделанными из 2–3 деревянных складных лодок.