В ноябре 1949 года крейсер стал на модернизацию, продолжавшуюся до апреля 1953 года. В 1961 году крейсер стал учебным. Служба корабля закончилась 22 февраля 1974 года, когда он был исключен из состава флота и отправлен для разборки на металл.

Третьим крейсером, находившимся в составе Балтийского флота, был «Петропавловск» (с 1 сентября 1944 года — «Таллин»). Этот тяжелый крейсер (типа «Адмирал Хиппер») был заложен в июле 1936 года в Бремене и получил название «Лютцов». В 1940 году недостроенный корабль был продан Советскому Союзу и 31 мая отбуксирован в Ленинград. Когда началась война, готовность крейсера не превышала 70%, и он не имел хода. 17 июля было принято решение использовать недостроенный корабль в качестве несамоходной плавучей батареи. К этому времени на нем было установлено четыре 203-мм орудия и десять зенитных автоматов 20 — 37-мм калибра. 14 августа крейсер был поставлен на огневую позицию в Угольной гавани, а 7 сентября открыл огонь по немецким войскам. (Корабль был снабжен боезапасом немецкого производства, так что немцы получили на свои головы свои же снаряды.)

Во время сентябрьского наступления немцев крейсер вел огонь ежедневно. Не обошлось и без происшествий. 11 сентября в левом стволе носовой башни произошел разрыв снаряда, и корабль остался с тремя пушками. К 17 сентября крейсер провел 40 стрельб и израсходовал 676 снарядов главного калибра. В тот же день по «Петропавловску» немцы нанесли мощный артиллерийский удар. Корабль получил много попаданий снарядов. Близость дистанции и недостаточная броневая защита (80 мм — борт и 50 мм — палуба) сделали свое дело — корабль лег на грунт. Этому способствовали негерметичность переборок и еще ряд других недоделок. Однако командование Балтийского флота приняло решение поднять корабль. Работы начались уже 20 ноября 1941 года и продолжались целый год, часто под огнем противника. Наконец в сентябре 1942 года крейсер был поднят, а 30 сентября он сделал несколько выстрелов по противнику. В январе 1944 года корабль уже полностью участвовал в поддержке наступления советских войск, выпустив в общей сложности по противнику 1264 снаряда 203-мм калибра. На этом и закончилась служба «Петропавловска». Несмотря на особую привязанность Сталина к тяжелым крейсерам, этот корабль достроен не был и после войны пошел на слом.

К началу войны Черноморский флот имел самый большой крейсерский флот. В его составе были два новых крейсера — «Молотов», «Ворошилов» — и три старых типа «Светлана», заложенные еще в Первую мировую войну и достроенные в 30-е годы. Был еще один совсем старый «Коминтерн», ставший перед войной минным заградителем. Так же как и их балтийские собратья, черноморские крейсера не имели морского противника (разве что подводные лодки и торпедные катера) и воевали с немецкой авиацией и береговой артиллерией. В течение всей войны на Черном море крейсеры использовались для поддержки своих сухопутных сил как в обороне, так и в наступлении.

В начале войны черноморские крейсера находились в главной базе флота — в Севастополе. Около трех часов ночи 22 июня поступило сообщение от постов службы наблюдения и связи о шуме моторов самолетов, предположительно противника. К Севастополю самолеты подходили со стороны моря. Их задачей было не нанесение бомбового удара по кораблям, а постановка заграждения из донных мин с целью блокирования кораблей в базе. Зенитные береговые батареи и артиллерия флота открыла огонь по самолетам Следует отметить один странный приказ начальства — стрелять по самолетам только мелкой артиллерией, а 100-мм пушкам огня не открывать. (Интересно знать, чем руководствовалось начальство флота, отдавая такой приказ?) Налет продолжался около часа, после чего немецкие самолеты ушли, потеряв один сбитый зенитной артиллерией. Истребительная авиация поднялась в воздух примерно через полчаса после ухода немцев. Попытка полностью заблокировать выход из базы у немцев не удалась, но все же несколько мин попало на фарватер, и места падения были неизвестны. На этих минах в первый же день войны подорвался буксир СП-12, а несколько позже — эсминец «Быстрый».

На следующий день командование флота отдало приказ по заранее разработанному плану приступить к постановке оборонительных минных заграждений. Минные постановки продолжались до 21 июля. Район, в котором ставились мины, был весьма обширен. Заграждения ставились у Одессы, Новороссийска, Туапсе, Батуми и в Керченском проливе. Постановка мин в районе Севастополя была возложена на крейсера «Красный Кавказ», «Червона Украина», три эсминца и заградитель «Коминтерн». («Красный Крым» находился в ремонте и к постановке мин не привлекался.) Для обеспечения безопасности кораблей в воздухе находились самолеты МБР-2 (скорость 150 км/ч), а дальше в море были отправлены подводные лодки. Первой с минами на борту вышла «Червона Украина» и успешно выставила свои 100 мин. Следом за ней «Коминтерн» и «Красный Кавказ» выставили еще 230 мин. Во время минной постановки «Красный Кавказ» был атакован авиацией, впрочем, безрезультатно. Во время отражения налета выяснилась полная непригодность артиллерийских таблиц, не рассчитанных на высокую скорость современных бомбардировщиков.

Идея постановки оборонительных минных заграждений вызывает некоторое удивление. Видно, над тем, кто создавал эти планы, витала тень «Гебена», обстрелявшего в 1914 году Севастополь. Непонятно против кого ставились эти мины, поскольку серьезных надводных кораблей у противника не было. Иное дело ставить мины в его водах, а в своих собственных они представляют большую опасность для своих кораблей и судов, чем для противника. Вызывает также удивление и то, что к постановке мин были привлечены такие крупные корабли как крейсера Немецкие же магнитные мины, поставленные у Севастополя, продолжали собирать свою жатву. При возвращении в базу навстречу крейсерам шел буксир с плавкраном

Уступая дорогу, буксир принял влево и подорвался на одной из немецких мин. (С таким же успехом на его месте мог оказаться и один из крейсеров.) Тогда «Червону Украину» спасла чистая случайность. Как уже говорилось, постановка мин продолжалась до 21 июля и прошла успешно и без потерь, хотя надобность в ней представлялась весьма спорной. Тем временем немецкая авиация продолжала ночные налеты и минировала фарватер. Было принято решение перебазировать корабли из Севастополя в Новороссийск, поскольку нахождение их в главной базе грозило большими потерями.

Теперь вернемся назад к началу войны. 23 июня Верховное командование поставило перед Черноморским флотом и авиацией поручение предпринять ряд ударов по нефтехранилищам в румынском порту Констанца — румынская нефть была чрезвычайно важна для Германии. Бомбовые удары нанесли самолеты И-16, доставленные бомбардировщиками ТБ-3. Истребители были подвешены под крылья этих тихоходных самолетов и отцеплялись при подлете к цели. Авиация достигла некоторого успеха, и ряд объектов, в том числе мост и нефтепровод, получили повреждения. Действия флота были менее удачны, вернее, совсем неудачны.

Во-первых, вызывает удивление само планирование и организация сил, выделенных для нанесения артиллерийского удара по порту и румынским эсминцам (Румыния имела в составе своего флота четыре эсминца). Для обстрела были выделены два лидера — «Москва» и «Харьков». В их прикрытие назначались крейсер «Ворошилов» и два эсминца, которые находились от лидеров на дистанции в 50 миль и вряд ли поспели бы к месту боя, если б румынские эсминцы вышли из базы. Возможно, рациональнее для обстрела Констанцы было использовать артиллерию «Ворошилова». Его 180-мм пушки имели дальнобойность почти в два раза большую, чем 130-мм пушки лидеров. Во-вторых, не была произведена минная разведка, вообще никакая разведка. В-третьих, неплохо бы было иметь при себе несколько тральщиков. Наконец, самое «интересное». Крейсер и сопровождавший его эсминец «Смышленый» потеряли друг друга. Эсминец зацепился параваном за грунт, провозился всю ночь и встретил крейсер уже возвращавшимся после неудачной операции. Второй эсминец ,«Сообразительный», также сумел потерять своего флагмана и нашел его только на рассвете.