Из кабины атакующего самолета зрелище выглядело не менее потрясающе.

«Мы начали атаку, находясь на высоте 1000 футов примерно в 1,5 милях впереди противника. Когда мы выскочили из облаков, артиллеристы противника заметили наши самолеты. Эскадра поставила ужасный огненный барьер, пытаясь сорвать нашу атаку до того, как мы сбросим торпеды. Небо заполнили разрывы снарядов, от которых мой самолет качался и вздрагивал.

„Рипалс“ уже начал маневр уклонения и сейчас круто поворачивал вправо. Курсовой угол цели становился все меньше и меньше. Наконец корабль повернулся форштевнем ко мне, делая сброс торпеды очень трудным. Предполагалось, что головной торпедоносец будет вынужден атаковать с наиболее невыгодного угла. Также ожидалось, что это позволит остальным самолетам, следовавшим за мной, сбросить торпеды в более благоприятных условиях».

Благодаря тому, что вода в Южно-Китайском море совершенно прозрачная, следы торпед были четко видны с мостика. Умелое маневрирование помогло «Рипалсу» уклониться от всех нацеленных на него торпед. Флагманскому линкору повезло меньше. Он начал поворачивать влево, чтобы пройти между следами торпед, но сделал это слишком поздно. Одна из торпед попала в левый борт «Принс оф Уэлса» между 133-мм башнями РЗ и Р4.

«Даже внутри башни, расположенной высоко над ватерлинией, нас сильно встряхнуло. Повреждения оказались очень сильными. Мы потом пришли к общему мнению, что в корабль одновременно попали 2 торпеды: здесь и чуть дальше в корму. Мы затопили наши погреба. Корабль быстро получил заметный крен на левый борт. Наша скорость упала вдвое. Я потом слышал, что рулевая машина пострадала так сильно, что корабль дальше почти не слушался руля. Почти все 133-мм башни прекратили огонь либо вследствие крена, либо потому, что пропало электричество».

Прошло уже почти 45 минут после начала атаки, однако с флагманского линкора так и не была отправлена радиограмма с просьбой о помощи. Филлипс даже не удосужился сообщить, что эскадра атакована японскими самолетами. Капитан 1 ранга Теннант предположил, что этому помешала какая-то неисправность на борту «Принс оф Уэлса», поэтому в 11.50 «Рипалс» сам отправил радиограмму, которая была получена в Сингапуре 10 минут спустя. Королевские ВВС немедленно подняли в воздух эскадрилью истребителей, которая полетела к Куантану. Однако было уже слишком поздно.

Появилась новая группа горизонтальных бомбардировщиков, и снова «Рипалсу» пришлось отчаянно вертеться, чтобы уклониться от бомб. Японские летчики оказались такими же меткими, как и раньше. Две 250-кг бомбы разорвались у борта линейного крейсера, однако повреждений не причинили. Теннант видел, что флагман оказался в крайне тяжелом состоянии, так как на мачте линкора взвился сигнал: «Не могу управляться». «Принс оф Уэлс» получил крен 12° на левый борт. Он не ответил и на повторный вызов «Рипалса», поэтому стало ясно, что он в критическом состоянии.

Почти немедленно началась новая атака торпедоносцев. Самолеты разделились на две группы и решительно бросились на оба линкора. Одна группа сделала вид, что атакует «Принс оф Уэлс», тогда как вторая зашла на «Рипалс» слева с носа. В это время линейный крейсер и линкор оказались почти рядом, что облегчило задачу японских летчиков. Как только «Рипалс» начал поворачивать вправо, чтобы уклониться от торпед, другие самолеты повернули на него и сбросили торпеду слева по борту. Оказавшись между молотом и наковальней, «Рипалс» был обречен. Но все ограничилось попаданием единственной торпеды, которая угодила в левый борт под задней трубой. Взрыв сильно встряхнул старый линейный крейсер, однако он довольно быстро оправился. Повреждения довольно быстро были локализованы, и корабль снова дал 25 узлов. Все орудия продолжали вести огонь.

Иначе обстояли дела на «Принс оф Уэлсе». Он уже получил тяжелые повреждения, большая часть зенитной артиллерии вышла из строя, поэтому он мог только стоять и ждать, превратившись в легкую добычу. Еще 3 торпеды попали в правый борт линкора, однако он остался на плаву, выдержав этот страшный удар. Он не мог отомстить, однако не собирался сдаваться. До первого попадания «Рипалс» уже уклонился от 19 торпед. Следует отметить, что он наверняка не выдержал бы тех ударов, которые обрушились на флагманский линкор. До сих пор линейный крейсер оставался цел благодаря искусству капитана и невероятной маневренности, однако это не могло продолжаться бесконечно. Прибыла новая волна бомбардировщиков, и на сей раз его просто задавили числом.

«До сих пор капитан 1 ранга Теннант играл просто отлично. Он угадывал заранее, где японцы сбросят торпеды, а потом уклонялся, следя за пенными дорожками. Однако на этот раз нас атаковали одновременно слишком много самолетов, и уклониться от всех было физически невозможно. Торпеды шли сразу со всех румбов, и не было никакой надежды увернуться от них. Одна торпеда попала в самую корму за артиллерийскими погребами. Очевидно, она заклинила рули, потому что корабль потерял управление. Потом попали еще 3 торпеды: 2 в один борт, третья в другой».

Линейный крейсер не проектировался в расчете на подобные повреждения. Он быстро получил сильный крен, и капитан 1 ранга Теннант приказал команде покинуть корабль.

«Рулевое управление отказало, и корабль начал, шатаясь, беспорядочно вилять на курсе, не способный увернуться от новых ударов. Третий, четвертый и пятый взрывы громыхнули у борта линейного крейсера, и матросы хлынули на палубу. Он начал медленно переворачиваться, одновременно погружаясь. Его мелкие орудия продолжали стрелять, пока он не скрылся под водой».

«Когда корабль получил крен 30° на левый борт, я поглядел через поручни мостика и увидел старшего помощника и 2 или 3 сотни матросов, собравшихся на правом борту. Я не видел ни малейших следов паники или неповиновения. Я с мостика сказал им, что они хорошо дрались, и пожелал им удачи. Крен корабля постепенно увеличился до 60°, потом до 70°. В 12.23 он наконец перевернулся».

Так погиб отважный старый «Рипалс». Вместе с ним погибли 427 офицеров и матросов из 1309 человек экипажа.

С воздуха в тот момент, когда затонул «Рипалс», флагманский корабль все еще казался целым. Поэтому он стал мишенью новой атаки очередной эскадрильи горизонтальных бомбардировщиков. Хотя линкор был почти неподвижен, в него попала только одна 500-кг бомба из сброшенных 14. Однако и она не сумела пробить броневую палубу. До самого последнего момента горизонтальные бомбардировщики решительно ничего не могли сделать с линкором. Разительным контрастом на фоне их беспомощности выглядят действия отлично подготовленных торпедоносцев.

Адмирал Филлипс отправил радиограмму, требуя прислать буксиры, так как в результате последней атаки линкор вернулся на ровный киль. Однако он сильно сел кормой, все 4 винта вышли из строя, пропала электроэнергия, отказала гидравлика. Эсминец «Экспресс» получил приказ подойти к его правой раковине, чтобы начать снимать экипаж. Для этого командиру эсминца пришлось продемонстрировать незаурядное искусство управления кораблем. Положение «Экспресса» было очень опасным, так как «Принс оф Уэлс» начал тонуть, и его огромный скуловой киль, выскочив из воды, едва не перевернул эсминец. Это произошло в 13.20. «Принс оф Уэлс», чье попадание всего полгода назад решило судьбу «Бисмарка», на борту которого не так давно была подписана Атлантическая Хартия, резко лег на левый борт, перевернулся и затонул. Из 1612 человек экипажа 3 эсминца сумели спасти 1285, однако ни командира линкора, ни отважного Тома Филлипса среди спасенных не оказалось.