11 ноября в ОКВ была создана специальная группа во главе с тем же Йодлем, которая занялась уже детальной разработкой плана операции «Вахта на Рейне». План операции был прост. Предполагалось, что ударная группировка на второй день наступления выйдет к реке Маас и создаст два плацдарма на её западном берегу — между Льежем и Намюром. После этого танковые дивизии в течение последующих 5 дней выйдут к Амстердаму и разрежут армии союзников надвое. Задача облегчалась тем, что на 130-километровом фронте в Арденнах оборонялись всего 4 американских дивизии 1-й армии генерала Ходжеса. Впрочем, и у немцев положение тоже было далеко не блестящим. Скорее, даже скверным оно было.

Формально ОКВ намеревалось собрать 9 танковых и 13 пехотных дивизий. Но что это были за дивизии! Большую часть пехоты составляли так называемые фольксгренадёрские дивизии, которые по всем статьям уступали обычным пехотным. В то же время не следует путать их с фольксштурмом, который являлся попросту ополчением. Фольксгренадёрские дивизии немцы начали формировать осенью 1944 года после операции «Багратион», когда была уничтожена Группа армий «Центр». Главным их отличием было то, что они имели всего 6 пехотных батальонов вместо 9 в нормальных дивизиях, а основным вооружением было лёгкое стрелковое. Вдобавок значительная часть личного состава не имела боевого опыта.

Только 22 октября с планом операции знакомят командующего Западным фронтом фельдмаршала Рундштедта и командующего Группой армий «Б» фельдмаршала Моделя, которым и предстояло заниматься его реализацией. Каждый из них предложил свой вариант плана операции, который Йодль, разумеется, зарубил. По его плану главный удар наносила 6-я танковая армия, которая и должна была форсировать Маас под Льежем. Основу её ударной мощи составлял 1-й танковый корпус СС, но, увы, он даже отдалённо не напоминал танковый кулак, наступавший под Курском. В него вошли 1-я и 12-я танковые дивизии СС, 12-я и 277-я фольксгренадёрские дивизии и — уж совершенно непонятно зачем — 3-я парашютно-десантная дивизия. То есть его пехотные дивизии были откровенно слабыми, и рассчитывать на них всерьёз группенфюрер Герман Присс не мог. 5-я танковая армия наступала левее и имела задачу прикрывать 6-ю танковую от удара союзников с запада. О состоянии 5-й танковой лучше всего говорит тот факт, что в его LXVI танковый корпус входили всего две фольксгренадёрские дивизии и ни одной танковой! Самая слабая 7-я армия действовала ещё левее и имела задачу прикрывать фланги ударной группировки с юга. При этом генерал Йодль с прямотой отчаяния писал, что цели операции «не соответствуют имеющимся силам». Ведь по расчётам ОКВ в наступлении подобного масштаба должны были участвовать 15 танковых и 23 пехотных дивизии. У немцев не было и половины этого количества.

Гитлер подписал директиву о контрнаступлении 10 ноября. Буквально накануне генералы Брэдли (командующий 12-й Группой армий) и Эйзенхауэр (главнокомандующий союзников на Европейском ТВД) посетили штаб командира VIII корпуса генерала Миддлтона. Именно его корпус занимал позиции в Арденнах. Во время совещания все трое признали, что фронт американских дивизий слишком растянут, но это не представляет особого риска, так как фольксгренадёрские дивизии немцев не способны ни к каким наступательным действиям. Более того, никто из американских генералов вообще не верил в немецкое наступление в Арденнах. В лучшем случае допускалась возможность отвлекающей атаки. После войны Миддлтон на вопрос о том, почему не были подготовлены оборонительные позиции, с наивностью младенца ответил: «А вы представляете, сколько людей и сил потребуется, чтобы отрыть траншею длиной 48 миль?»

Особое значение немецкое командование придавало диверсионной операции «Грейф». Командовать операцией должен был оберштурмбаннфюрер Отто Скорцени. Ему же было поручено формирование отдельной 150-й бригады СС из солдат и офицеров, владеющих английским языком. Их предполагалось нарядить в американскую форму, вооружить трофейным оружием и посадить на американские бронетранспортёры. Бригада должна была войти в прорыв в полосе 6-й танковой армии, обогнать её и, не вступая в бои с американцами, выйти к мостам через Маас между Льежем и Намюром. Захватив мосты, бригада должна была удержать их до подхода главных сил.

Утром 16 декабря, перед самым наступлением, войскам был зачитан приказ Рундштедта: «Солдаты Западного фронта, пробил ваш великий час! Вы все сами чувствуете: всё поставлено на карту! Выполняйте же свой долг, отдайте все силы и совершите сверхчеловеческое во имя нашего фатерланда и нашего фюрера!» Такие трескучие приказы, как правило, отдают командиры, оказавшиеся в отчаянной ситуации и переставшие верить в успех. И всё-таки на участке наступления немцы сумели создать превосходство в силах, хотя это было не слишком сложно, учитывая откровенную слабость корпуса Миддлтона. Они имели в 2,5 раза больше танков и солдат и в 4 раза больше артиллерии. Последнее было важно, так как наступление началось в плохую погоду, мешавшую действиям авиации. Одно из условий Йодля оказалось выполненным! Однако метель мешала не только американцам, но и немцам.

На рассвете немецкая артиллерия открыла бешеный огонь по американским позициям, после чего в атаку пошли специально сформированные пехотные штурмовые батальоны. И в очередной раз оправдалась старая штука: «Любой план существует только до первого выстрела». Наступление на правом фланге 1-го танкового корпуса СС застопорилось, потому что именно в этот момент на позиции американской 99-й пехотной дивизии выдвинулась 2-я пехотная дивизия, чтобы сменить её, и в результате 12-я и 277-я фольксгренадёрские дивизии застряли практически на исходных позициях. Лишь на левом фланге парашютисты успешно двигались вперёд, практически не встречая сопротивления. Начался процесс, смертельный для блицкрига, — сужение фронта наступления, однако им ещё нужно было уметь воспользоваться. Впрочем, у наступающих проблемы возникают совершенно автоматически, в чём немцы убедились очень скоро.

Командующий 6-й танковой армией оберстгруппенфюрер Дитрих решил бросить в бой свои танковые дивизии уже в первый день наступления, так как темп наступления был слишком малым. Однако 12-я танковая дивизия СС тоже застряла, так как ей пришлось ждать восстановления взорванного американцами виадука. 1-я танковая дивизия СС «Лейбштандарт» вошла в прорыв в полосе 3-й парашютно-десантной дивизии и устремилась к Маасу. Но в результате наступление велось тонкой кишкой, которую американцы могли в любой момент перерезать. 5-я танковая армия также добилась успеха не на всём фронте наступления, а только на отдельных участках. 116-я, 2-я и Учебная танковые дивизии успешно двигались вперёд, тогда как фольксгренадёрские заметно отстали, что никого особенно не удивило. Командующий 7-й армией генерал Бранденбергер умело воспользовался успехом дивизий фон Мантейфеля, и его 5-я парашютно-десантная дивизия, смяв американские заслоны, двигалась вровень с Учебной танковой дивизией. Однако в целом немецкое наступление с первого же дня развивалось не так, как хотели Дитрих и фон Мантейфель. Прорыв оказался заметно у́же, чем планировалось, единый фронт наступления немцы тоже не сумели выстроить. Он имел какие-то странные волнообразные очертания.

Американское командование узнало о начале немецкого наступления лишь через несколько часов. На спешно созванном совещании Эйзенхауэр решил бросить к участку прорыва две танковые дивизии: по одной с севера и юга. Порядок их использования должен был определить командующий 12-й группой армий генерал Брэдли. Это говорит о том; что американские генералы всё ещё не верили в серьёзность происходящего. Они убедили себя, что немцы не способны на крупное наступление, а уж в Арденнах и подавно, и действовали соответственно.