Рива Агуэро пригласил Сан-Мартина к себе на службу. Но получил презрительный отказ. Тогда Агуэро решил начать самостоятельные военные действия против испанцев и отправился в поход с большей частью своего войска. Об этом узнал командующий роялистов де Кантерак. Он понял, что Лима практически не защищена, и предпринял смелую атаку города с девятью тысячами солдат. Сукре, обескураженный глупостью Агуэро и руководствуясь инструкциями Боливара, приказал оставшимся в городе войскам патриотов покинуть его. Тем временем городской совет Лимы, возглавляемый де Торре Тагле, сместил Рива Агуэро, воспользовавшись его отсутствием. Де Кантерак захватил Лиму и обложил город данью. Затем, узнав, что Санта-Крус атакует роялистские позиции на юге, отправился к ним на помощь. Теперь у Сукре появилась возможность опять войти в Лиму со своим небольшим отрядом.

Рива Агуэро бежал в Трухильо. Решив отомстить за свое смешение, он вступил в контакт с роялистами и приказал Санта-Крусу не подчиняться Сукре. Но этот приказ опоздал. Санта-Крус с шестью тысячами воинов уже ушел в горы южноамериканской сьерры. Там, однако, его встретили испанцы и заставили отступить. За время этого тяжелого отступления через безжизненные горы и раскаленную пустыню его армия уменьшилась до восьмисот человек, не проведя ни одного боя. Перу не могла позволить себе таких потерь. В отчаянии правительство Лимы умоляло Боливара войти в город, и он наконец сделал это. Жители Лимы устроили ему триумфальную встречу. В его честь зажигали фейерверки, давали балы, оперные спектакли, организовали даже бой быков. Его принимали на комфортабельной вилле Магдалена, принадлежавшей Сан-Мартину. Обед подавали на золотой посуде.

Лима — удивительный по архитектуре город Латинской Америки. Восхитительные дворцы украшали его. Дворец архиепископа стоял рядом с кафедральным собором города и дворцом маркиза де Торре Тагле. Боливар верхом на лошади ехал по улицам города. На искусно сделанных деревянных балконах вторых этажей домов укрылись за резными решетками женщины, которые наблюдали оттуда за происходящим на улице.

Женщины Лимы в то время вовсе не были скромницами. Им было разрешено играть в азартные игры, пить спиртное и курить. Свобода их нравов общеизвестна. Женская мода Лимы буквально шокировала европейцев. Женщины носили белые брюки и прямо на них надевали платья. Их головные уборы были похожи на мужские: маленькие котелки с загнутыми с одной стороны полями или высокие цилиндры. В то время такая одежда была очень модной.

Первое впечатление Боливара о Лиме было благоприятным. Со свойственным ему самолюбованием он записал: «Я спускаюсь вниз по улочкам в толпе прохожих. Мужчины восхищаются мной, женщины любят меня. Еда — превосходная, театр — хороший. Он находится в красивом здании с резной дверью. Экипажи, лошади, прогулки, быки… Слава Богу! Я все успел посмотреть».

В Лиме действительно было восемь тысяч восхитительных экипажей. В городе постоянно бурлили общественные страсти, подогреваемые действием общепринятого здесь наркотика — листьев коки, которые люди постоянно жевали. В отличие от аскетичного Сан-Мартина Боливар был в восторге от Лимы и ее жителей. Самый неукротимый революционер севера пытался выглядеть цивилизованным и аристократичным. Однако Боливар сразу же заявил, что не собирается заменять испанскую монархию какой-либо другой. На официальном банкете в его честь он произнес тост: «Американцы никогда не согласятся, чтобы на их земле был воздвигнут монарший трон. Как Наполеона поглотила бездонная пучина океана (на острове Святой Елены), так и новый император Итурбиде был сброшен с мексиканского трона. И любой узурпатор прав латиноамериканского народа будет повержен. На всей огромной территории Нового Света не останется ни одного узурпатора». Позднее Боливар еще напишет об этом, но уже в более серьезном тоне:

Бернардо О’Хиггинс впервые встретил Боливара в Лиме. Он произвел на него хорошее впечатление. Однако вскоре стало ясно, что Боливар, вместо того чтобы продвинуться вперед по побережью и одержать окончательную победу над испанцами, подвергает себя и своих людей смертельной опасности. Он в отчаянии обратился к Сантандеру с просьбой дать ему двенадцать тысяч человек в качестве подкрепления. Сантандер не ответил Боливару. Тем временем маркиз де Торре Тагле, возглавлявший временное правительство в Лиме, вел тайные переговоры с роялистами об избавлении от «общего врага». Сам маркиз бросился в Трухильо, чтобы свергнуть «независимое» правительство Рива Агуэро. Командующий гарнизоном в Трухильо сдался сам и сдал незадачливого диктатора Рива Агуэро. Боливар пощадил Агуэро. Он отменил приказ де Торре Тагле о его казни и на корабле отправил в Европу.

Но впереди было еще немало испытаний. Гарнизон аргентинских солдат в порту Кальяо был недоволен удалением от дел своего героя Сан-Мартина. В феврале 1824 года в гарнизоне вспыхнул мятеж. Солдаты освободили из тюрьмы заключенных-роялистов. В это время Боливар, которого уже давно мучили приступы малярии, заболел сыпным тифом. Он был не в состоянии покинуть маленькую деревню на побережье Лимы и там, совершенно разбитый болезнью, узнал о крушении своих надежд.

Де Торре Тагле и большая часть перуанской армии последовали примеру аргентинцев и перешли на сторону испанских роялистов. Это сделали даже аргентинские гренадеры, которых обучал лично Сан-Мартин. Испанской армии в Лиме был оказан еще более торжественный прием, чем Боливару месяц назад. В своей прокламации де Торре Тагле заявил: «Тиран Боливар и его безнравственные сторонники хотели аннексировать Перу и подчинить эту богатую страну Колумбии, но совершили ошибку. Испанцы — единственная сила, способная предотвратить наше крушение».

В распоряжении Боливара было всего пять тысяч колумбийских солдат. Он приказал Сукре немедленно идти со своей армией в Трухильо. Все ружья и боеприпасы, которые они не смогут унести с собой из Лимы и Кальяо, должны быть уничтожены. Боливару теперь подчинялся только анклав вдоль северного побережья Перу. Испанская армия под командованием Кантерака, расположенная на севере в Уанкайо, состояла из восьми тысяч человек. Около тысячи испанских солдат базировалось в Куско. В распоряжении Вальдеса было три тысячи бойцов, находившихся в Арекипе и Пуно. Генерал Оланьета имел четыре тысячи воинов в южных плоскогорьях Перу (теперь это в основном территория современной Боливии). Еще две тысячи человек составляли маневренную армию, передвигавшуюся от одного штаба к другому.