Вы обо всем договорились?

Точно обо всем?

Дождитесь, пока начнете вписывать основные условия сделки в документы.

Казалось бы, все отлично: вы ударили по рукам, даже записали основные пункты «на салфетке» в очередном баре во время переговоров… Но вот вы садитесь за стол переговоров с юристами — и начинается самое веселое. Один тупик за другим. Риски со всех сторон. Взаимное недоверие. Иногда доходит уже до взаимных обвинений в будущих возможных негативных сценариях… А ведь вы еще даже не начали работать вместе! И пока раунд за раундом выстраивается юридическая система сдержек и противовесов, вы теряете драгоценное время.

Что делать? Ускорить процесс, полностью отдав его на откуп юристам инвестора? Уж поверьте, они у него точно есть… даже если вы никогда их не увидите, они будут вести для инвестора работу в «фоновом» режиме. Юристы, с одной стороны, значительно упрощают нашу жизнь, подсказывая правильные формулировки и наиболее подходящие форматы документов, но с другой — могут загнать любые переговоры в тупик, особенно если уполномочены вести их от вашего лица. Важно помнить две истины про юридическую помощь:

1. Никогда не входите ни в одну сделку без найма опытного юриста, который будет отстаивать ваши интересы! Это не просто истина — это аксиома! Даже не думайте о том, что вы способны самостоятельно составить любой нужный документ, а юристы — это дорого! Отсутствие юристов в сделке обойдется вам значительно дороже… но позже.

2. Юрист — это ваш инструмент. А инструмент сам по себе ничего не делает. Молоток, лежащий на полке, никогда на забьет гвоздь — для забивания гвоздей его нужно взять в руки. Поэтому не ожидайте, что юрист сам, без вашего участия составит все нужные документы с нужными вам условиями и формулировками. Без вашей плотной и многочасовой совместной работы юрист никогда не поймет, что для вас является критичным, а что второстепенным.

Ищите юристов с хорошим опытом корпоративных сделок. Во время собеседования обязательно расспросите юриста о количестве и примерах сделок, которые он вел лично. Каковы были основные задачи в этих сделках? Какие сложности возникали? Как их решали? И следите не только за тем, что отвечает вам юрист, но и как он говорит. Вам не нужны самовлюбленные индюки с завышенным самомнением, равно как и зануды-буквоеды, которые со смакованием будут указывать только на длиннющий список рисков, в которые вы окунаетесь. Вам нужны въедливые, слушающие вас профессионалы, которые предлагают варианты и альтернативы, показывая при этом как сильные, так и слабые стороны каждого выбора. Юристов много. Хороших среди них — тоже. Причем цена — не всегда показатель высокого качества. Потратьте достаточно времени, чтобы раз и навсегда найти того, кто будет сопровождать вас далее во всех важных сделках и кому вы будете доверять на 100 %!

Итак, какие задачи мы будем решать на пару с юристом на этапе юридического оформления сделки? Список достаточно короток и, как правило, сводится к следующему:

1. Цели и условия входа в партнерство.

2. Условия управления компанией партнерами.

3. Цели и условия допуска новых партнеров в компанию.

4. Условия выхода из партнерства.

Все эти четыре задачи решаются в рамках минимального набора из трех групп документов: соглашение о намерениях (MOU — Memorandum of Understanding), учредительные документы (устав, акционерные соглашения) и трудовые договоры (включая договоры опционов). Рассмотрим каждый из документов в деталях.

Соглашение о намерениях

Соглашение о намерениях — это тот самый документ, который в фильмах партнеры обычно пишут, сидя в ресторане, «на салфетках». Еще несколько лет назад в России это было джентльменское соглашение, которое даже в суде невозможно было защитить или оспорить. Сейчас же это вполне себе самостоятельный юридический документ с обязательствами, нарушение которых можно опротестовать в судебном порядке.

Зачем нужен этот документ? Очень часто, когда инвестор с предпринимателем заключают сделку, юридическое поле еще не обозначено. То есть у предпринимателя, возможно, еще нет юридического лица (он — не ИП, не ООО) либо есть, но эта форма юрлица не устраивает инвестора. Стороны могут сойтись на том, что удобнее создать новое юридическое лицо — либо совместное предприятие, либо сложную холдинговую структуру. Получается, что единственная форма соглашения, которая может объединить двух физических лиц до того, как у них организуется общее юридическое, — это как раз соглашение о намерениях. Соглашение о намерениях — это еще и хорошая дорожная карта, которая навсегда фиксирует точные формулировки договоренностей, достигнутых здесь и сейчас, описывает этапы и сроки — что, когда, кто должен выполнить. Все мы живые люди и все пребываем в своих интерпретациях реальности. Со временем факты, которые когда-то имели место, начинают обрастать новыми интерпретациями. Чтобы в будущем избежать расхождения мнений относительно точных формулировок договоренностей, важно зафиксировать их на бумаге — в формате соглашения о намерениях.