Ни от какого другого генерала Гитлер не потерпел бы такого афронта, и уж тем более, не оставил бы его на службе. В январе 1944 года Гудериану даже представилась возможность изложить свои взгляды по вопросу о реорганизации управления войсками. Гитлер пригласил его к себе на завтрак. Дискуссия началась ссорой, вызванной идеей создания сильной оборонительной системы на восточных рубежах Германии. Гитлер сыпал цифрами, которые уже успел затвердить, и отрицал возможность осуществления замысла. Гудериан доказывал обратное. Затем разговор зашел о верховном главнокомандовании. О том, что происходило, мы можем судить лишь по свидетельству Гудериана. Похоже, он все же так и не сказал Гитлеру в лицо, что тому следует ограничить свои полномочия, поскольку впоследствии писал: «Мои косвенные попытки… не увенчались успехом». Вместо этого Гудериан предложил, чтобы Гитлер назначил начальником генерального штаба вооруженных сил генерала, которому полностью доверял. Естественно, Гитлер распознал в этом предложении плохо замаскированную попытку лишить его части власти и, конечно же, отверг. Гудериан сделал вывод, что такого генерала, которому Гитлер всецело доверял бы, в природе не существует, и начал задавать себе вопрос: «К кому же, в конце концов, обратится Гитлер за помощью в управлении войсками? Будет ли это пехотинец, летчик или же совершенно неквалифицированный нацистский бонза? Мог ли таким человеком стать военачальник, который, сохраняя внешние признаки лояльности Гитлеру, был бы всецело предан Германии?»

Над Германией нависла гнетущая атмосфера обреченности. Воздушные налеты, осуществлявшиеся днем и ночью, имели своим следствием многочисленные жертвы среди гражданского населения. Целые кварталы и даже города были превращены в руины. Кольцо фронтов вокруг Германии сжималось все туже, и угроза вторжения армий антигитлеровской коалиции на территорию собственно Третьего рейха, что сулило еще более страшные беды, становилась реальной, и лишь чудо могло ее предотвратить. После неминуемого вторжения на Западе количество фронтов должно было увеличиться, и это в то время, когда ресурсы Германии были напряжены до предела. Реально представляя все эти ужасы и зная, что человек, находившийся у руля, неисправим, те, кто старался добиться его смещения, резко активизировали свою деятельность. К самой активной части заговорщиков, возглавляемой Беком, в мае 1943 года присоединился полковник Клаус фон Штауффенберг, ненавидевший нацизм до мозга костей, человек, который в 1941 году пытался сделать Гудериана главнокомандующим сухопутных сил. Это был великолепный организатор. Несмотря на тяжелое ранение, стоившее ему руки, он трудился весьма эффективно и привнес в планирование переворота рациональную целенаправленность. После убийства Гитлера и ареста верхушки нацистской партии и СС власть в стране должна была перейти к армии. В качестве прикрытия для этого путча был разработан план, называвшийся «Операция «Валькирия» и официально предусматривавший действия армии против СС, если те вдруг поднимут мятеж, или против возможного восстания иностранных рабочих, которых к тому времени в Германии уже было несколько миллионов. В ходе подготовки путча встала необходимость привлечения к этой работе гораздо большего количества людей на периферии, чем те немногие, кто начинал ее. Вследствие этого значительно возрос риск разоблачения, необходимо было соблюдать крайнюю осторожность по отношению к генералам, зараженным идеями нацизма. В этом плане очень показателен факт, что заговорщики не относили Гудериана к числу таких генералов, что бы ни думал о нем Геббельс. Гудериан знал об их деятельности, и не только через эпизодические контакты с Герделером. Его регулярно информировал Томале. Хотя ни Гудериан, ни Томале не признаются в соучастии, некоторые источники указывают, что Томале в августе 1943 года в беседе с одним из организаторов заговора, генерал-майором Гельмутом Штифом, сказал, что Гудериан «…недвусмысленно отказался от участия в заговоре, поскольку потребовалось бы открыто выступить против Гитлера». Кроме того, именно Томале устроил встречу Трескова и Гудериана в доме последнего, и именно он предупредил Трескова, чтобы тот не упоминал о причастности Клюге к заговору. Однако, по словам сына Гудериана: «Тресков упомянул Клюге, и мой отец взорвался… Так дискуссия закончилась». Совершенно очевидно, Томале был в определенной степени поставлен в известность и знал о дилемме, мучившей его шефа, в сознании которого не могли примириться две вещи – необходимость соблюдения присяги Гитлеру и соучастие в его убийстве. Кроме того, Гудериан пытался оценить шансы заговорщиков на успех и возможные последствия провала. Было бы удивительно, если бы между командующим и его начальником штаба существовали иные отношения.

У Гудериана часто происходили столкновения с Гитлером. Он не одобрял «охоту на ведьм», жертвами которой становились генералы, терпевшие поражение на фронте, и старался противодействовать этому тем, что демонстративно медленно вел порученные ему расследования. Что касается стратегии на театрах военных действий, Гудериан выражал свое острое несогласие не только по поводу ведения операций в России, но и с оборонительными сооружениями во Франции, где Гитлер поддерживал Роммеля в его намерении подтянуть мобильные силы поближе к побережью. Гудериан соглашался с Рундштедтом и фон Гейром, предполагавшими расположить их в центральной части Франции. Результатом явился компромисс между этими точками зрения, имевшими как достоинства, так и недостатки, поскольку главным аргументом Роммеля в пользу передового базирования бронетехники явилось опасение налетов союзной авиации. В этом деле у Гудериана было куда меньше опыта, чем у Роммеля, хотя он и признает, что лично убедился, с какой безнаказанностью вражеская авиация на западе летала над полигонами и бомбила, что хотела.

Роммель шел навстречу своей гибели. Про себя он уже твердо решил вступить с союзниками в переговоры с целью заключения сепаратного мира на Западе. Он собирался открыть им фронт и поддерживал контакты с главными заговорщиками. Будучи несколько двусмысленным в своих высказываниях, он заявил им: «Я считаю своим долгом прийти на спасение Германии». Из этого заговорщики сделали вывод, что он будет готов принять назначение на важный пост в будущем правительстве, и хотя на этот счет имеются противоречивые сведения, почти наверняка Гудериан знал, что может произойти и не был против. Но вот то, чего он не знал или узнал слишком поздно… Оказалось, что Герделер сделал записи, компрометировавшие Роммеля. Кроме того, Роммель вступил в конфронтацию с Гитлером, 15 июля послав ему рапорт, составленный в явно вызывающем тоне. Вторжение союзников началось в Нормандии 6 июня, и лишь невероятным напряжением всех сил немцам удавалось сдерживать их натиск и не давать вырваться за пределы относительно небольшого плацдарма. С одобрения Клюге, ставшего новым главнокомандующим на западе, Роммель заявил Гитлеру: «Войска повсюду сражаются героически, однако неравная борьба близится к концу». Своему начальнику штаба он сказал: «Я дал ему [Гитлеру] последний шанс. Если он не воспользуется им, мы будем действовать». Под этим подразумевалось заключение сепаратного перемирия на западе. Неясно, однако, был ли Клюге причастен к реализации этой части плана. Так далеко Гудериан не стал бы заходить по своей инициативе, тем более в одной компании с Клюге.

Окончательное решение организаторы покушения приняли в первые дни июля. Угроза разоблачения давила на них невыносимо. Атаки союзников на всех фронтах, казалось, вот-вот должны привести к тотальному краху вермахта, и еще большее количество старших офицеров убедилось, что война безнадежно проиграна. Эти люди, в число которых входили Рундштедт, уступивший свое место Клюге, сам Клюге и Фромм, командующий армией резерва в Германии, благоразумно заняли позицию, на которую еще раньше встал Бек: «Если у вас это получится, я присоединюсь к вам, но до той поры я не буду помогать вам: если вас постигнет неудача, да поможет вам Бог, потому что от меня вы помощи не дождетесь».