Военно-воздушные силы, которыми командовал генерал-майор Томберг, состояли из 3 отдельных авиационных дивизионов, авиабазы и прожекторной команды в составе трех рот. В каждый авиадивизион входили три отряда и аэродромная команда. На вооружении было 70 самолетов устаревших типов. В стране имелось 12 аэродромов (еще 5 строилось) и 8 посадочных площадок.

Флот под командованием капитан-майора И. Сантпанка включал гидроавиаотряд, морской дивизион, Чудскую флотилию, учебную роту и морские крепости «Сууропи», «Аэгна» и «Найсаар». В состав морского дивизиона входили миноносец «Сулев», подводные лодки «Лембит» и «Калев», построенные в 1937 году на британской судоверфи, 2 канонерские лодки, 2 минных заградителя, 3 тральщика, 4 сторожевика, 7 вспомогательных судов и 5 ледоколов. Чудская флотилия состояла из 3 вооруженных буксиров и 5 моторных катеров.

Кроме того, в Эстонии существовала военизированная организация «Кайтселиит» («Союз защиты»), состоявшая из 15 дружин, объединявшая в своих радах свыше 60 тысяч человек и контролировавшая все уезды и крупные города. Начальником союза был генерал Орасмаа. На вооружении имелось 44 тысячи японских винтовок, модифицированных под английский патрон, несколько сот пулеметов, несколько тысяч револьверов и даже артиллерийские батареи. Каждый член организации являлся обладателем личного оружия.

В военное время численность армии планировалось довести до 129 тысяч человек.

Почти двухмиллионная Латвия располагала 25-тысячными вооруженными силами. Главнокомандующим являлся президент Ульманис. Непосредственное руководство армией осуществлял военный министр генерал К. Беркис, которому подчинялись сухопутные войска и военно-морские силы.

Армия состояла из 4 пехотных и технической дивизий. 1 — я Курземская пехотная дивизия дислоцировалась в районе Елгава — Салдус — Талей. 2-я Видземская пехотная дивизия находилась в районе Риги. 3-я Латгальская дивизия размещалась в районе Цесис — Резекне. 4-я Земгальская пехотная — в районе Даугавпилса. Дивизии носили название провинций, а их полки названия уездов. Техническая дивизия дислоцировалась в Риге и объединяла автотанковую бригаду, тяжелый артиллерийский полк, саперный, зенитно-артиллерийский полки, полк бронепоездов, батальон связи и авиаполк. Авиаполк состоял из шести отрядов: 4 разведывательных и 2 истребительных. Латвия располагала 16 аэродромами и 10 посадочными площадками. Всего на вооружении имелось 350 орудий, 44 танка и танкетки, 90 самолетов.

Военно-морской флот состоял из дивизиона подводных лодок «Спидола» и «Ронис», дивизиона тральщиков «Вирсайтис», «Иманта», «Виестурс» и гидроавиадивизиона из пяти самолетов. Почти весь латышский военный флот общим водоизмещением около 2000 тонн был построен в 1926 году. За исключением самой крупной боевой единицы «Вирсайтиса», являвшего собой снятый с камней и отремонтированный германский тральщик 1917 года выпуска. Основными базами флота были Рига, Вентспилс и Лиепая, на которых базировалась и морская авиация.

Кроме того, в Латвии взрослая часть населения — около 40 тысяч человек — объединялась в военизированную организацию «Айзсардги» («Охранники»), частично взявшую на себя функции полиции и погранстражи и имевшую в своем составе 19 уездных, 1 железнодорожный и 1 авиационный полк. Руководство организацией осуществлял штаб во главе с бывшим министром общественных дел Альфредом Берзиныием. Каждый охранник имел винтовку, пистолет, запас патронов и являлся резервистом национальных вооруженных сил.

В случае мобилизации планировалось развернуть армию в 300 тысяч человек.

Вооруженные силы Литвы при населении 2,88 миллиона человек состояли из сухопутной армии и авиации и, насчитывали 28 тысяч солдат и офицеров. Командование армией осуществлял генерал В. Виткаускас, подчинявшийся военному министру бригадному генералу К. Мустейкису. Призыв осуществлялся на основе всеобщей воинской повинности. Сухопутные войска состояли из 3 пехотных дивизий, 1 кавалерийской бригады и технических частей. 1 — я пехотная дивизия дислоцировалась в районах Вильно — Расейняй — Паневежис — Купишкис. 2-я пехотная дивизия была размещена в районах Каунас — Ионава — Шауляй — Мариамполь. 3-я дивизия располагалась в районах Шауляй — Плунге — Таураге. Отдельные части кавбригады находились в Каунасе, Вильнюсе, Таураге и Вилькавишкис. В составе армии имелись инженерный батальон, броневой отряд, батальон связи, автоотряд, а также военно-учебное судно «Президент Сметона» — бывший германский тральщик времен Первой мировой войны. Главной ударной силой являлся броне-отряд из 45 танков и отдельный полк бронепоездов, имевший в своем составе: «Гедиминаса», «Кейстутиса» и «Железного волка». На вооружении состояло 400 орудий и 1650 пулеметов.

ВВС Литвы под командованием бригадного генерала Густайтиса включали 4 авиагруппы — 132 самолета, зенитный батальон, прожекторную роту, 5 рот ПВО, роту звукоулавливания, батальон охраны аэродромов и роту постов наблюдения. В республике имелось 7 аэродромов и 4 посадочные площадки.

В Литве также существовала военизированная организация «Шаулю Саюнга», подразделявшаяся на 20 отрядов, общей численностью 60 тысяч человек.

Таким образом, все вместе государства Прибалтики обладали вооруженными силами общей численностью 565 тысяч человек, имели на вооружении 1200 орудий, 147 танков и бронемашин, 292 самолета. Теоретически, в случае войны, они могли призвать под ружье 427 тысяч человек, вот только не было у них ни ружей, ни патронов к ним. Это стало одной из причин, по которой были подписаны октябрьские соглашения: «Прежде всего и главным образом именно проблема снабжения полностью исключала возможность длительного сопротивления. Принимая во внимание огромные размеры, в которых современные сражения требуют оружия и боеприпасов, приходилось считаться с непреложным фактом, что имеющиеся запасы были бы исчерпаны за пару недель. После этого ружьям и пулеметам пришлось бы умолкнуть, ведь ни в Эстонии, ни в соседних небольших государствах не было сколько-нибудь значительного промышленного производства боеприпасов, не было и возможности достать оружие и боеприпасы за границей. Все страны, снабжавшие Балтийские государства оружием в мирное время, сами лихорадочно вооружались, так как или уже воевали, или же видели в этом единственную возможность не оказаться вовлеченными в войну».

Весной прибалты были надежно отрезаны от любой помощи извне, да и ждать ее было неоткуда, и потому всеми силами старались не обострять отношений с СССР.

Из речи министра Пийа в Государственной думе Эстонии 17 апреля 1940 года: «Неоднократно наше правительство пользовалось возможностью заявить, что оно намерено выполнять этот пакт лояльно и четко, то же самое мы слышали и в заявлениях правительства нашего партнера по договору, которое также подчеркивало свою готовность к доверительному выполнению пакта, уважая независимость Эстонского государства и существующий государственный и социально-экономический строй».

Советские полпреды, солдаты и командиры РККА если не чувствовали себя, как дома, то уж вели себя точно по-хозяйски. Так, в феврале Урбшис передал через литовского посла Наткявючиса «челобитную» следующего содержания: «Как вам известно, после занятия нашими войсками Вильно местные поляки организовали в городе беспорядки, советские танкисты разъехались по всему городу. По нашим сведениям, это было сделано даже без запроса в Москву, чтобы произвести должное впечатление на поляков. Сам полпред Поздняков заявил литовскому правительству, что оно ведет политику в Вильнюсском крае чересчур добродушно и сентиментально. Он подчеркнул, что если зимой диверсанты скапливались в горах, то весной они уйдут в леса и оттуда будут совершать диверсионные акции. Он дал ясно понять, что в таком случае советским гарнизонам придется вмешаться и подавить беспорядки». Далее министр иностранных дел просил обратить внимание господина Молотова на то, что не следовало бы советским дипломатам делать подобные заявления, противоречащие «духу и букве» договора и наносящие вред «добрососедским отношениям».