Главное красное командование, исходя из правильной оценки размеров польского наступления на Украине, единственную возможность решительной перемены обстановки в свою пользу усматривало во введении в дело крупного ударного кулака на решительном направлении. До сосредоточения этого кулака, в виде 1-й конной армии, его мероприятия сводились, во-первых, к сохранению этого кулака в целости, не растрепывая его преждевременно, и во-вторых, к созданию благоприятных условий для действия этого кулака. Поэтому главком С.С. Каменев еще 8 мая требовал возможно большей активности от 12-й армии для связывания на фронте значительных сил противника. В свою очередь, 14-я красная армия должна была маневрировать таким образом, чтобы на Одесское направление также стянуть значительные силы противника. Растянув таким образом общий фронт последнего, предполагали облегчить 1-й конной армии возможность нанесения удара по внутреннему флангу одной из польских армий; тогда же, примерно, намечалось направление ее удара на железнодорожный узел Казатин.

Окончательное оформление и выполнение этого плана явилось содержанием следующего периода кампании на Украине, отмеченного рядом блестящих успехов красного оружия и во времени почти совпавшего с оживлением боевой деятельности на Крымском направлении, характеризующейся также первоначальным господством инициативы противника и его успехами в пространстве.

Остановка на мертвой точке размаха польского наступления на Украине во времени почти совпала с оживленными активными действиями красных армий Западного фронта.

Однако, предпринимая эти действия, командование Западным фронтом имело в виду не столько помощь Юго-Западному фронту, сколько стремление предупредить общее наступление противника в Белоруссии. Активность 4-й польской армии, по мнению командзапа, давала основания для таких предположений.

4-я польская армия, содействуя операциям 3-й польской армии на Киевском направлении, развила энергичное наступление своим правым флангом и в течение 8 и 9 мая продвинулась до р. Днепр и овладела г. Речица. Желая сохранить свое положение и «не дать возможности полякам втянуть нашу основную группировку в навязанные ей действия», командзап сам решил перейти от обороны к наступлению. 12 мая 1920 г. он отдал приказ о переходе в энергичное наступление, не дожидаясь сосредоточения всех своих сил, с целью «разбить и отбросить польскую армию к Пинским болотам».

Особые причины благоприятствовали выполнению плана командзапа. Они заключались не в численном соотношении сил, а в их относительном положении. Абсолютное соотношение сил противников было таково: 61 000 штыков и 5000 сабель Западного фронта противостояли 50 800 штыкам и 4500 саблям поляков. Но польские силы были растянуты почти равномерным кордоном на протяжении 500 км от р. Западной Двины до м. Лоева на Днепре, тогда как командование Западным фронтом располагало в ближайшем тылу за своим правым флангом массивной группировкой в 5 стрелковых и 1 кавалерийской дивизии общей численностью в 35 736 штыков и 2416 сабель, которую командзап решил развернуть на участке Янополье – Паулье – Камень – Грачевичи – Чашники протяжением в 60 км. Таким образом, командзап обеспечивал за собой решительное превосходство сил на избранном им направлении для удара.

В нанесении этого удара решающая роль, согласно замыслу командзапа, выпадала на долю 15-й армии т. Корка, в состав которой поступали все вышеуказанные дивизии; она наносила главный удар в направлении Ушачь – Зябки. Ее операциям, охватывая фланг противника с севера, должна была содействовать Северная группа т. Сергеева, образованная еще 5 мая. Но она не успела своевременно сосредоточиться, и поэтому для активных действий командующий ею мог выделить лишь небольшую ударную группу (два полка 164-й стрелковой бригады) в составе всего 700 штыков и 8 орудий. В то же время 16-я армия т. Соллогуба, перейдя в наступление на Игуменском направлении и переправившись через р. Березину, должна была связать противника с фронта и воспрепятствовать его возможному контрманевру против 15-й армии.

Таким образом, на 16-ю армию, по замыслу командования Западным фронтом, в предстоящей операции выпадало нанесение вспомогательного удара. Следует отметить, что выполнение этой задачи требовало предварительной перегруппировки этой армии. Главная масса ее сил была сосредоточена на ее левом фланге на Мозырском направлении (10, 17, 57-я стрелковые дивизии). Борисовское и Бобруйское направления обеспечивала одна лишь 8-я стрелковая дивизия, растянутая на 200-километровом фронте. По расчету времени и пространства командарм 16-й т. Соллогуб считал, что перенос центра тяжести сосредоточение его сил на Игуменское направление может быть выполнен не ранее 19–20 мая. Командзап приказал 16-й армии форсировать Березину не позже 17 мая.

Желая избежать лесисто-болотистых верховьев р. Березины, командарм 15-й решил первоначально наносить свой удар в общем направлении на Ушачь – Зябки с последующей переменой направления этого удара на Молодечно. Развертывание 15-й армии в одну линию дивизий на указанном фронте закончилось к утру 12 мая.

К этому времени общая группировка сил обеих сторон на Белорусском театре представлялась в следующем виде:

1-я польская армия (ген. Жигалдович) – 34 000 штыков, 1300 сабель (1-я и 2-я кавалерийские бригады, 1-я Литовско-белорусская дивизия, 3-я пехотная дивизия легионеров, 8-я и 10-я пехотные дивизии) – была развернута на фронте: оз. Пелик (вкл.) – Ушачь – ст. Фарианово – г. Диена общим протяжением (за округлением) 150 км.

4-я польская армия (ген. Шептицкий) – 17 200 штыков, 3200 сабель (9-я пехотная дивизия, кавалерийская бригада, 14-я пехотная дивизия, бригада 6-й пехотной дивизии, 2-я пехотная дивизия легионеров) – была развернута на фронте: Лоев – Речица – Горваль – Бобруйск – Борисов – оз. Пелик (искл.) общим протяжением (за округлением) – 350 км.

Резерв Главного командования – 17-я пехотная дивизия (4800 штыков) – находился в районе г. Лида. Подходившая в резерв 4-й армии 16-я пехотная дивизия (4800 штыков) по-бригадно направлялась на Борисовское и Жлобинское направления.

Против этих сил противника красные армии Западного фронта развернулись следующим образом: Северная группа Сергеева своей ударной группой (700 штыков) против г. Диены; 15-я армия Корка (6, 53, 4, 11, 56, 29-я стрелковые, 15-я кавалерийская дивизии) – 35 736 штыков, 2416 сабель – на участке Янополье – Камень – Грачевичи – Чашники на фронте общим протяжением 60 км (за округлением). 16-я армия Соллогуба (8, 10, 17, 57-я стрелковые дивизии) – 28 449 штыков – начала свою перегруппировку 6 мая и продолжала ее, не слишком форсируя движение. 17-я стрелковая дивизия подтягивалась в район Тетерин – Шепелевичи – Головчин (50 км северо-восточнее м. Березино); южнее 8-я стрелковая дивизия побригадно приступила к сдаче своих участков: 24-я стрелковая бригада сдавала участок Оздятичи – Бацевичи – сл. Якимовская бригаде 10-й стрелковой дивизии. 23-я стрелковая бригада занимала фронт против Борисова в ожидании смены ее, долженствующей прибыть головной бригадой 21-й стрелковой дивизии.

Общий переход в наступление был назначен на 14 мая. Как и следовало ожидать, действия ударной группы Сергеева, хотя и удачно для себя переправившейся через р. Западную Двину, не оказали особого влияния на развитие действий 15-й армии, которые и без ее содействия шли успешно, причем левому флангу армии, на котором действовала так называемая Южная группа, образованная из 29-й стрелковой дивизии и входящих в нее частей, не удалось избегнуть лесисто-болотистых верховьев р. Березины.