Выбор объекта наступления был ясен. После походов Помпея, Рим достиг естественных рубежей на востоке. Оставалась другая проблема, галльская.

Галльские племена занимали огромную территорию современной Франции, Бенилюкса, Швейцарии и Германии по левому берегу Рейна, а также — север Италии. Кельты принимали участие в этногенезе Италии и Подунавья. В 279–278 гг. часть галлов вторглась в Грецию и Малую Азию, где образовались государства галло-греков.

На протяжении истории Рима галлы были, быть может, самым опасным противником. В V веке до н.э. они вторглись в долину По, образовав т. наз. Цизальпийскую Галлию. Первым столкновением с Римом стало знаменитое нашествие 390 г. до н.э., после чего войны с галлами заполнили всю историю IV–II вв. до н.э. В 367 г. галлы вторглись в Лаций и потерпели поражение на р. Анио (Liv., VI, 42), в 361 г. они появились, как союзники Тибура, новая битва произошла в 358 г. (Liv., VII, 11–15). В 350–349 гг. последовало новое нашествие (Liv., VII, 23–4). На некоторое время набеги прекратились, но в 295 г. вместе с самнитами и этрусками галлы сражались в генеральном сражении при Сентине. В 285 г. началась новая война, когда в наступление перешли римляне. Армия Курия Дентата победила сенонов, на их территории появилась колония Сена Галльская, в 283–2 гг. римляне разбили бойев.

В конце III века началась новая большая война. В 226 г. союз против Рима заключили четыре племени северной Италии, бойи, инсубры, таврины и лингоны. В 225 г. консул Эмилий Пап одержал победу над объединенными силами галлов и опустошил область бойев, заставив их заключить мир. В 223 г. консул Фламиний прошел через область ценоманов и вторгся в область инсубров, разбив их у Кластидия. В 222 г. консулы М. Клавдий Марцелл и Гн. Корнелий Сципион снова атаковали инсубров. У Кластидия Марцелл разбил галлов, после чего обе армии заняли центр инсубров Медиолан. Инсубры сдались, на их территории появилась колония Кремона. Цизальпийская Галлия была покорена, но в 218 г. здесь появилась армия Ганнибала. В период Ганнибаловой войны галлы составляли немалую часть армии карфагенского полководца. При Каннах из 40 000 карфагенской пехоты 20 000 составляли галлы, они же дали половину из 10 000 всадников, в 207 г. галлы составили большую часть армии Газдрубала.

Сразу после заключения мира с кафагенянами, война с галлами возобновилась. В 200 г. инсубры атаковали Плаценцию, разграбили ее и подошли к Кремоне, но потерпели поражение. В 197 г. консул Корнелий Цетег вышел из Аримина и вторгся в страну ценоманов. При Мантуе инсубры были разбиты, в 196 г. его преемник М. Клавдий Марцелл заставил их капитулировать. На территорию Цизальпийской Галлии началась активная колонизация италиков. В 191 г. римляне разбили бойев и заняли их главный город Бононию, заставив значительную часть галлов уйти на север.

Следующий этап войны пришелся на 20-е гг. II века. Военные действия начал в 125 г. консул Кв. Фульвий Флакк. В 122 г. римляне атаковали аллоброгов, большое племя между Изарой и Роной. Это вызвало столкновение римлян с двумя крупнейшими племенами южной Галлии, эдуями и арвернами. Эдуи заключили договор с Римом, а арверны двинулсь на помощь аллоброгам. В 121 г. у места впадения Изары в Рону консул Кв. Фабий Максим разгромил войско арвернов и аллоброгов. Аллоброги подчинились, а после этого римляне снова разбили арвернов. В результате этих войн область к югу от Севенн и верхнее течение Гаронны до Тулусы (Толосы) стала новой провинцией Нарбонской Галлией. Впрочем, в критический период рубежа II–I вв. опасность снова пришла с севера во время тяжелой кимврской войны 113–101 гг.

К началу кампаний Цезаря Галлия не была единой, здесь существовали многочисленные племена, находившиеся на разных стадиях развития. Сам Цезарь делит ее на три части: Аквитания (область южнее Гаронны), Бельгия (между Рейном, Сеной и Мозелем) и остальная часть, собственно Галлия (Caes. В. С, I, 1). Возможно, несколько особняком стоит область современной Бретани и Нормандии, населенная племенами венетов.

Экономически это была довольно высокоразвитая страна с населением в 5–7 млн. человек. Главным занятием было земледелие, причем, показательно, что галлы могли обеспечить себя хлебом. Существовало и развитое скотоводство. Высокого уровня достигло ремесленное производство: строительство судов, бочарное дело, техника обработки кожи, текстиля, стекла, обработки металла и изготовления оружия. Регионы Галлии отличались друг от друга. Наиболее высокой была цивилизация на юге, где явно ощущалось влияние греческого города Массилии, старого союзника Рима. Другие районы, Бельгия и северо-восток, были более отсталыми. Это видно и на примере городов: на юге Галлии появились большие города античного типа (Бибракте, Герговия, Аварик, Алезия), у северных племен (нервии, адуатуки и др.) город еще не стал центром оседлости.

В плане социальном Галлия находилась на грани образования государственности. Цезарь подробно описывает галльское общество, правящими классами которого были друиды и всадники, «ибо простой народ там держат на положении рабов: сам по себе он не решается и не допускается ни на какое собрание. Большинство, страдая от долгов, больших налогов и обид со стороны сильных, добровольно отдается в рабство знатным, которые имеют над ними все права господ над рабами» (Caes. B. G. VI, 13). Под всадниками Цезарь понимает галльскую аристократию, составляющую конницу и имеющую слуг и клиентов. Друиды были жрецами, в ведении которых находились религия, образование и суд. Друиды имели общие собрания и выборного главу ордена (Ibid., VI, 14–15).

Общество галлов развивалось в сторону феодализации. В ряде племен были цари (reges), в других — вожди (duces), избираемые на определенный срок. В. племенах типа эдуев власть находилась в руках знати, а высшим магистратом был ежегодно сменяемый вергобрет (Caes. В. G. I, 16). Основной силой таких племенных союзов была конница, более отсталые племена сохранили сильное пешее ополчение.

В политическом плане Галлия не была единым целым. Она была раздроблена на множество племен, воюющих между собой и вступающих в непрочные союзы. Перспективы объединения были, но они реализовывались уже в борьбе с Цезарем. Цезарь отмечает политическую разрабленность галлов, как характерную черту их modus vivendi (Caes. В. G., VI, 11). Этот фактор сыграл достаточно противоречивую роль: воевать порознь было удобнее, но покорить такую страну было сложнее, так как ее одновременно пришлось объединять. Сначала Цезарь столкнулся с раздробленной Галлией (58–56 гг.), затем пришлось иметь дело с объединенной (52 г.).

Другим противником были германские племена, жившие за Рейном, но начавшие экспансию в Галлию. Германцы стояли на более низкой стадии развития, на этапе родового строя. Их жизнь подробно описывает Цезарь (Caes. В. С, VI, 22). Германцы, воины и охотники, кочевали и одевались в шкуры. Постоянной власти у них не было, кое-где существовал совет старейшин (Caes. В. G., VI, 23), хотя стали появляться и племенные вожди.

Итак, в 59 г. Цезарь появился в Галлии. Как правило, гальские войны изображаются как завоевательное предприятие, но обстановка в Галлии была очень серьезной. Возникала перспектива общего взрыва: взрыв социальный мог быть вызван закрепощением рядовых общинников и невероятным усилением знати, взрыв национальный был связан с борьбой за власть между разными племенными союзами и усилением более отсталых воинственных племен. Усиливались германцы, гельветы, белый, венеты. Есть мнение, что Цезарь разрушил оригинальную и самобытную цивилизацию кельтов, однако эта цивилизация вполне могла рухнуть в результате вторжения германцев и «варварских» племен и нарастания социальных противоречий.