В создавшихся условиях Жуков решил перехватить пути отхода противника и ударами со всех сторон уничтожить его. Однако при этом командование фронта неточно определило направление прорыва вражеской группировки. Оно считало, что 1-я немецкая танковая армия будет пробиваться на юг через Днестр, в Румынию.

Генерал Хубе поначалу и в самом деле считал наиболее целесообразным отходить на юг. Этот путь казался наиболее легким, хотя перспектива переправы через Днестр и отхода целой армии с многочисленной техникой в Карпаты сулила весьма крупные неприятности. Решив пробиваться на юг, командование армии приняло ряд обеспечивающих мер. В ряде мест были наведены переправы через Днестр и для их охраны высланы сильные отряды прикрытия. На правый берег реки переправились отдельные части и некоторые штабы.

Манштейн считал, что 1-я танковая армия должна отходить на запад, чтобы восстановить фронт обороны на Львовском направлении: «Генерал-полковник Хубе… не хотел прорываться с армией на запад, а предлагал отвести ее на юг за Днестр. Безусловно, в данный момент это был более легкий путь. На запад ей пришлось бы пробиваться через две танковые армии противника, а на юг она могла уйти в то время еще без серьезных боев.

Тем не менее я не мог согласиться с этим мнением генерал-полковника Хубе. Во-первых, было необходимо, чтобы 1-я танковая армия, двигаясь на запад, соединилась с 4-й танковой армией. Как же иначе можно было предотвратить прорыв противника в Галицию севернее Карпат? Попытка армии ускользнуть на юг за Днестр в лучшем случае кончилась бы тем, что она была бы оттеснена в Карпаты, но и это сомнительно. Конечно, путь на юг через Днестр был вначале менее рискованным. Однако более детальный анализ показывал, что он вел армию к гибели. Она не имела переправочных средств и мостов для преодоления Днестра на широком фронте. При попытке переправиться по немногим постоянным мостам она потеряла бы вследствие действий авиации противника основную часть своей тяжелой техники. Но еще важнее, что противник вел наступление с востока уже южнее Днестра. Рано иди поздно армия оказалась бы между этими наступающими силами противника и теми его двумя танковыми армиями, которые только что перерезали ее коммуникации и собирались форсировать в тылу армии Днестр в южном направлении».

Путь на юг, по мнению Манштейна, вел в тупик. На совещании у Гитлера в Оберзальцберге фельдмаршал пригрозил отставкой, если его предложения не будут приняты, а также заверил Главнокомандующего, что «прорыв в западном направлении увенчается успехом, так как обе вражеские танковые армии, видимо, распылят свои силы в направлении переправ через Днестр».

Фюрер долго не соглашался санкционировать отход 1-й танковой армии, но в конце концов Хубе получил приказ прорываться именно в западном направлении на Чортков, Бучач. Одновременно немцы готовили контрудар навстречу с запада из района юго-восточнее Львова.

Прорыв окруженной под Каменец-Подольским группировки стал последней операцией Манштейна во Второй мировой войне. Он успел подготовить эту операцию, а осуществил ее уже его преемник Модель. 30 марта Манштейн был вызван к Гитлеру вместе с командующим группой армий «А» фельдмаршалом Клейстом. Фюрер отправил обоих в почетную отставку, наградив Мечами к Рыцарскому кресту. Свое решение он объяснил следующим образом: «На востоке прошло время операций крупного масштаба, для которых Манштейн особенно подходил. Здесь важно теперь просто упорно удерживать позиции. Начало этого нового метода управления войсками должно быть связано с новым именем и новым девизом». Гитлер заверил Манштейна, что не имеет к нему никаких претензий, считает одним из способнейших своих командиров, но в данный момент для него нет достойных задач. Вермахту уже не требовались мастера глубоких прорывов, время крупных маневренных операций прошло навсегда.

Впереди фельдмаршала ожидал плен, приговор британского трибунала, тюрьма и «Утерянные победы». Эвальд фон Клейст, которого сменил генерал Фердинанд Шернер, сгинул в советском лагере.

Через четыре дня группы армий «А» и «Юг» были переименованы в группы «Южная Украина» и «Северная Украина». Это было сделано, как выразился Гитлер, по «психологическим причинам».

Для выхода из окружения командование 1-й танковой армии создало три группы. В северную и южную входили по одной пехотной и одной танковой дивизии. Центральная группа включала пять танковых, моторизованную и пехотную дивизии. Остальным соединениям предстояло упорными арьергардными боями сдерживать натиск советских войск и постепенно отходить за группами прорыва.

Способностей Жукова не хватило, чтобы провести «более точный анализ». Маршал Москаленко подчеркивает, что «при всех трудностях в снабжении войск боеприпасами и горючим фронт располагал силами, способными уничтожить каменец-подольскую группировку гитлеровцев. Но для этого прежде всего, конечно, нужно было по-иному использовать 1-ю танковую армию». Получилось, что собранная в кулак мощная танковая группировка немцев оперировала на северном берегу Днестра, а наиболее укомплектованная танковая армия Катукова — на южном. Сказывалось и некоторое «головокружение от успехов»: советские военачальники убедили себя, что противник уже разгромлен, потерял волю к сопротивлению и что «вследствие этого мы легко и в кратчайшие сроки уничтожим окруженную группировку».

Командование 1-го Украинского фронта, по-прежнему считавшее, что противник будет отходить на юг, и не подозревавшее о появлении танкового корпуса СС, главные усилия войск в конце марта направляло на то, чтобы отрезать врага от переправ на Днестре и захватить их. Даже настойчивые атаки немцев в западном направлении и то обстоятельство, что армия Лелюшенко и приданный ей 30-й стрелковый корпус с трудом сдерживали удары, рассматривались как стремление врага «просочиться» к переправам в населенном пункте Залещики.

В приказе Жукова, отданном в ночь на 29 марта, говорилось: «Дунаевская группировка противника окружена полностью. В течение 27, 28 марта группа пыталась прорваться в общем направлении через Каменец-Подольский за р. Днестр…

29 марта следует ожидать решительной попытки противника прорваться через Каменец-Подольский на Хотин…

Приказываю: армиям продолжать стремительное наступление и 31 марта полностью закончить разгром окруженной группировки противника».

Для этого Лелюшенко получил приказ разбить немцев в районе Ланцкоруни и, перейдя к обороне на рубеже Черчь — Каменец-Подольский — Китайгород, ни в коем случае не допустить прорыва противника к Днестру. 1-я гвардейская армия, имея главную группировку на своем правом фланге, должна была продолжать наступление в направлении Смотрич — Каменец-Подольский. 18-й и 38-й армиям — также наносить концентрические удары.

31 марта окруженная немецкая группировка, выдвинув вперед танковые дивизии, таранным ударом прорвала оборону 4-й гвардейской танковой армии. Город, через который проходила на запад единственная мощеная дорога, Лелюшенко удержал, хотя был момент, когда в рукопашной схватке пришлось принять участие офицерам штаба армии и политотдела: «Мне и сейчас помнится, как трижды пришлось прерывать свой доклад Г.К. Жукову по радио в связи с прорывом противника на командный пункт 4-й танковой армии. Командующий фронтом в эти минуты говорил: «Иди, руководи отражением атаки, надеюсь, что в плен не попадешь, а потом доложишь». Жуков вообще со всеми нижестоящими был на «ты».