Для успеха операции по преследованию отходивших 6-й и 12-й армий большое значение имел захват важных опорных пунктов – Гайсин и Ильинцы. Для решения первой задачи – овладение городом Гайсин – командование XXXXIX корпуса выделило 125-ю пехотную дивизию под командованием генерала В. Шнекенбургера. Это было самое свежее соединение армии, которое в серьезных боях на Восточном фронте участия почти не принимало.

Для выполнения поставленной командованием корпуса задачи еще вечером 24 июля командир 420-го пехотного полка 125-й дивизии оберет Оппенлендер сформировал боевую группу. В нее вошли 6-я, 7-я и 8-я роты 420-го полка, два взвода 14-й роты, одно штурмовое орудие, взвод противотанкового дивизиона, взвод легких пехотных и два взвода тяжелых пехотных орудий. Перед ней была поставлена задача попытаться захватить высоты, лежащие восточнее города Гайсин, чтобы тем самым создать проблемы для советского командования при организации обороны этого города. Еще перед полуночью 24 июля немцы захватили железнодорожный вокзал. Это дало возможность боевой группе 420-го полка при поддержке тяжелого стрелкового вооружения начать наступление на высоты. Второй целью был перехват дороги, связывавшей Гайсин и Михайловку.

Как выражались сами немцы, своими действиями они разворошили «осиное гнездо». Прилегавшие к высотам леса были полны отступавшими советскими войсками, которых их командование немедленно бросило в контратаки. Вскоре положение немецкой боевой группы оказалось угрожающим. Против нее были брошены советские танки, из села Кущинцы на автомашинах спешно перебрасывались подкрепления, которые шли в новые контратаки. Ситуация для немцев резко ухудшилась после того, как обозначилась нехватка боеприпасов. Но боевая группа держалась на высотах в течение пятнадцати часов. Огнем штурмового орудия было подбито два советских танка. Только вечером 25 июля немцы смогли перебросить на помощь группе батальон 421-го полка. Бой стоил противнику 26 убитых и 51 раненого[11].

Тем временем 1-й батальон 420-го полка при поддержке двух взводов противотанкового дивизиона выступил из села Кунка. Задачей дня для него была оборона мостов и южной окраины Куны от атак со стороны села Марьяновка. В 5 часов утра 2-я батарея приданного 125-й дивизии 52-го артполка получила приказ оставить свои оборонительные позиции и выдвинуться на южную окраину Гайсина, чтобы прикрыть тыл 2-го батальона полка. В 6.30 1-я рота получила задание выдвинуть охранение по направлению к Марьяновке. Находившийся неподалеку холм, увенчанный зданием церкви, мог стать хорошей позицией для поддержки оборонявшейся на высотах под Гайсином боевой группы.

Как только три группы охранения достигли расположенной на холме церкви, так они попали под массированный удар. Видимо, заметив выдвижение немцев, оборонявшиеся в Марьяновке советские части предприняли неожиданную для немцев атаку. Холм был накрыт огнем пулеметов, минометов и артиллерии. Буквально за 10 минут немцы потеряли пять человек убитыми и 20 ранеными и среди них командира роты.

Невзирая на потери, немцы не собирались покидать холм. Позиция там действительно была удобной, она позволяла держать под фланговым огнем атаковавшие боевую группу советские части. Несмотря на многочисленные атаки и обстрелы, немцы сумели продержаться до полудня. Около 12.00 к ним на выручку подоспел третий батальон 419-го полка. Под командованием майора Гёбеля он атаковал Марьяновку и сумел захватить восточную часть села. Тогда-то немцы начали штурм города. Хотя в ходе выдвижения из села Куны в район вокзала штаб 420-го полка попал под обстрел, он смог сохранить связь и управление своими частями.

Около 6 утра вторая рота 420-го полка предприняла атаку на южную часть Гайсина. В это же время 1-я рота 125-го саперного батальона ворвалась в западную часть. Артиллерийскую поддержку ей оказывали орудия 125-го и 52-го полков. Вскоре она соединилась с наступавшими с юга солдатами 2-й роты. Впрочем, и командование полка, и – выше – командование дивизии понимали, что такими малыми силами удержать город будет невозможно. Одна хорошо проведенная атака приведет к полному уничтожению прорвавшихся в Гайсин немецких частей. Срочно нужны были подкрепления.

Ближайшим к месту оказался 2-й батальон 421-го полка. Командир 125-й дивизии приказал немедленно посадить несколько взводов его на грузовики и перебросить в Гайсин. Оставшиеся роты батальона направлялись туда же спешным маршем. В 11.15 передовые подразделения батальона достигли восточных окраин и стали оборудовать там оборонительные позиции в ожидании атак советских войск.

К этому времени северная часть города еще оставалась в руках советских войск. Состав и численность оборонявшихся там немцам известна не была. Они только предполагали, что здесь может быть до нескольких полков пехоты. В качестве разведки командир 3-го батальона 421-го полка выдвинул к северной окраине одну из своих рот. Вскоре она попала под сосредоточенный огонь красноармейцев и стала нести потери. Для ее усиления пришлось перебросить весь батальон.

С удивлением для себя немцы обнаружили, что именно северная часть города была лучше всего оборудована для обороны. Советские части вели огонь из домов, садов, разбросанных повсюду маленьких окопчиков. Особенно сильное сопротивление пришлось немцам встретить в районе казарм, оборона которых продолжалась несколько часов. Только с наступлением темноты удалось сломить сопротивление оборонявшихся и занять Гайсин.

Основным противником, с которым пришлось столкнуться 125-й дивизии под Гайсином, были части 18-го мехкорпуса генерала П.В. Волоха. В своем составе корпус к этому времени имел 39-ю и 47-ю танковые и 218-ю моторизованную дивизии, 31-й и 149-й пулеметные батальоны. Кроме того, в его подчинение передавалась группа полковника Сафронова. В соответствии с приказом от 24 июля корпус выдвигался на рубеж Китайгород – Гайсин – Ладыжин. 218-я дивизия, обороняла позиции по линии Ладыжин – Кирнасовка, а один из ее мотострелковых полков оставался в районе Ладыжин – Лакашевка – станция Ладыжин. 25 июля она была включена в состав 17-го стрелкового корпуса. Перед частями 18-го механизированного и 17-го стрелкового корпусов была поставлена задача по овладению Ладыжином, поэтому оборона Гайсина оказалась на периферии поставленных перед командованием корпуса задач.

По донесениям немецкой разведки, в большом лесу, расположенном восточнее Гайсина, было отмечено скопление значительных сил пехоты и артиллерии. Командир 421-го полка оберет Хоффман считал вполне возможным проведение оттуда сильной контратаки. Чтобы предотвратить такое развитие событий, командир дивизии отдал приказ в 19.00 начать атаку на выс. 240. В наступление были брошены 1-й и 2-й батальоны 421-го полка. Несмотря на оказанное им сильное сопротивление, к 23.00 высоты были заняты. Потери 421-го полка, по немецким оценкам, были очень высоки – 49 убитых и 97 раненых[12].

В течение дня 25 июля 419-й полк прикрывал южный фланг дивизии. В соответствии с полученным еще вечером 24 июля приказом, полк достиг села Кузьминцы. Отсюда было замечено, как около двух советских рот достигли леса, находящегося северо-западнее села Ярмолинцы. Еще до наступления утра было принято решение уничтожить эту группу. 9-я рота атаковала лес с юга, 10-я – повела фронтальную атаку, 12-я – наступала с запада. В ходе боя, доходившего порой до рукопашных, советская группа была уничтожена. Были взяты 88 пленных, среди них один командир батальона. Было убито около 70 красноармейцев. Своими активными действиями 419-й полк полностью выполнил поставленную перед ним задачу – обеспечивать фланг и тыл 420-го полка.