План кампании 1738 г. мало отличался от кампании 1737 г. Основной удар наносила армия Миниха, но на этот раз не по Очакову а по Бендерам. Армия Ласси наносила отвлекающий удар в Крыму с целью отвлечения орды Гирея и части турецких войск.

В начале мая 1738 г. двинулась 108-тысячная армия Миниха. К 19 июня армия достигла Буга. Первый серьезный бой произошел 1 июля у реки Кодима. Атака турок была отбита, на поле боя нашли около 200 неприятельских трупов. Тем не менее, русская армия оказалась в сложной ситуации. Миних писал в донесении: «Здешние места для воинской операции такой большой армии очень трудны и неспособны, потому что в малых речках, впадающих в Днестр, для всей армии воды не довольно, высокие каменистые берега мешают приблизиться со скотом для водопоя, а по самому Днестру по причине каменистых берегов еще хуже, нет ни кормов в достаточном количестве, ни удобных дорог, но везде глухие и пустые горы и буераки, а какие деревни и были. то татары разоряют и разгоняют обывателей, и потому нельзя знать подлинно, где достать воды и фуражу и миновать трудные дефилеи. Хотя неприятель сильно и часто нас окружал и нападал, однако в армии в продолжение всей кампании не более 700 человек побито и 250 ранено».

8 июля русская армия была вновь атакована турками. Миних вывел армию из лагеря, в котором под командованием генерала Румянцева оставил лишь столько людей, сколько нужно было для охраны обоза. Он образовал только одну линию, правым флангом опиравшуюся на запорожский лагерь, а левым — на глубокую и очень крутую балку, находившуюся впереди лагеря. Эти меры не смутили неприятеля. Турки несколько раз атаковали то правый, толевый фланги, некоторые даже обошли линию и напали на лагерь.

Тем не менее турки были отбиты. К 4 часам они отступили со всех сторон, казалось даже, что турки окончательно уйдут с поля битвы. Но к 5 часам турки снова выстроились впереди леса и кинулись на русских с еще большей яростью. Их снова отбили, и они вынуждены были бежать, оставив на месте сражения более тысячи убитых. Этой победе много содействовал генерал Ульрих-Фридрих-Вольдемар Левендаль, расставив артиллерию на высоте у правого крыла, откуда он громил неприятеля с фланга.

Поражение турок было настолько серьезным, что они не беспокоили русскую армию в ее походе в течение нескольких дней.

Но ясно было, что поход не удался. Русская армия дошла до города Рашков на Днестре. На берегу реки собралась турецкая армия численностью до 60 тысяч человек с 60 пушками и 16 мортирами. Позже Миних жаловался на отсутствие удачного места для переправы через Днестр, что берега «утесисты и круты», на конницу белгородского паши, которая беспокоила русских на левом фланге, и т.п. Для отступления поводы найдутся у любого полководца. И вот 30 июля русская армия начала отступление. Турки немедленно переправились через Днестр с белгородскими татарами. Но устроить генеральное сражение турки не решились, их армия шла параллельно с русской. Лишь отдельные отряды янычар и татар затевали стычки с русскими.

Миних утешал императрицу тем, что в этой неудаче явно видна рука божья, потому что если бы армия перешла Днестр и двинулась к Бендерам, то должна была проходить страны, в которых свирепствовало моровое поветрие, тогда как теперь, через отступление, армия сохранена в целости. «Кто решается на дело, успех в котором невозможен, тот не имеет права надеяться на божескую помощь, — писал Миних 8 сентября, — провианта у армии только до октября месяца; здесь уже началась необыкновенная стужа, трава вянет, и нет надежды продержать лошадей и скот в поле долее 1 октября; люди прошлою зимою покоя не имели и в продолжение всей кампании маршировали беспрестанно, а рекруты к армии приведены, когда уже полки из зимних квартир выступили, и многие померли, другие больны, остальные очень истомлены; в лошадях и скоте немалый урон; мундирные вещи по причине дурного прошлогоднего зимнего пути не все к армии привезены, и с собою ничего, кроме самого нужного, взять было нельзя; таким образом, армия должна немедленно обмундироваться в своих границах. Бомбы мы принуждены были зарыть и потопить, а тяжелые лафеты близ Днестра, где скот воды не имел и немалый упадок был, разбить, чтоб неприятелю не оставить; таким образом, осадная артиллерия в Киеве комплектована быть должна. Драгуны и солдаты бегут, и удержать их от побега можно только надеждою возвращения в отечество и покоя».

К концу сентября вся армия вступила на Украину и расположилась на зимние квартиры. Миних своей квартирой выбрал Киев.

Идя к Днестру, русская армия прошла по польской земле. Коронный великий гетман граф Потоцкий послал на это жалобу графу Миниху. Миних отвечал, что турки первыми вступили на территорию Польши и нарушили ее нейтралитет. Граф Потоцкий, недовольный этим возражением, жаловался петербургскому двору, но оттуда ему отвечали в том же смысле. Но еще сильнее раздались жалобы, когда большая часть армии, возвращаясь с Днестра, снова прошла через Польшу. Сам король, несмотря на тайное соглашение с русской императрицей, был вынужден сделать представление через своего посла. Ему отвечали, что если неприятель прошел через Польшу, то нельзя жаловаться, если армия пошла этой же дорогой, но если только где-либо были беспорядки и армия кому-либо причинила вред, то все будет возвращено до копейки.

В июне 1738 г. армия Ласси, сосредоточенная в районе реки Берда, двинулась вдоль берега Азовского моря к Перекопу. Татары решили, что Ласси будет штурмовать перекопские позиции. Но по суше к Перекопу фельдмаршал послал лишь отряд казаков и калмыков. Главные же силы русских 26 июня перешли Сиваш вброд, воспользовавшись тем, что ветер выгнал воду из Сиваша в Азовское море. Потонуло только несколько повозок в арьергарде, не успевших за остальными, так как вскоре после перехода армии море снова нахлынуло.

27 июня Ласси подошел с тыла к Перекопской крепости и потребовал у ее коменданта сдачи. Двухбунчужный паша заносчиво ответил, что он назначен комендантом для обороны крепости, а не для ее сдачи. В ответ русские начали бомбардировку крепости из пушек и мортир. Особенно удачно действовал и последние, как сказано в журнале военных действий: «посещали крепость бомбами». От этих «посещений» гарнизон на следующий день капитулировал. Из крепости вышел паша и две тысячи янычар. После этого Ласси двинулся внутрь Крыма.

Генерал-майор Бриньи-младший вступил в крепость с двумя пехотными полками и принял над ней начальство. Он нашел тут до ста орудий, большей частью чугунных, достаточный запас пороха, но очень мало хлеба.

9 июля 20-тысячная конница татар внезапно атаковала шедшие в арьергарде отряды. Татары смяли казаков и обратили в бегство Азовский драгу некий полк. Генерал-поручи к Шпигель прибыл на место с четырьмя драгунскими полками и донскими казаками, чтобы удержать бегущих. Не успели они оправиться, как неприятель снова ударил на них с яростью. Бой был продолжительный и горячий. Фельдмаршал велел нескольким пехотным полкам, пришедшим уже в лагерь, выступить на помощь. Татары вынуждены были удалиться, оставив на боле боя более тысячи трупов. Со стороны русских потеряно от шестисот до семисот человек, включая и казаков. Генерал Шпигель был ранен ударом сабли в лицо.