4. Старорусской группой 3-й Ударной армии стал 2-й гвардейский стрелковый корпус. После выполнения своей задачи по окружению Демянской группировки врага он должен был соединиться с Холмской группой. 8-я гвардейская сд, развернувшись фронтом на запад, в районе Подберезья должна была отразить немецкие контратаки и по возможности наступать на Локню. Еще три стрелковые бригады были в резерве и должны были действовать после прорыва Старорусской группировки на Холм. Непосредственное взаимодействие с Холмской группой должна была проводить 75-я морская стрелковая бригада. Стык 8-й гвардейской дивизии с Великолукской группой должна была обеспечить 54-я стрелковая бригада.

5. К наступлению на Локню в первом эшелоне привлекалась 8-я гвардейская стрелковая дивизия 2-го гвардейского стрелкового корпуса. Развивать успех должны были войска, высвобождающиеся после взятия Холма и уничтожения Холмской группировки противника.

План операции в принципе обеспечивал успех операции. Сильной стороной являлись трехуровневая блокада города в случае неудачного штурма, активное маневрирование войсками, неожиданное решение по использованию Старорусской группы, создание резервов, хорошая тактическая разведка, взаимодействие с партизанами. Слабыми сторонами – растянутость коммуникаций, слабое насыщение ТВД войсками, недостаточное количество тяжелой артиллерии в штурмовой группе, использование в качестве ударной силы танковых батальонов, на 80 % состоящих из легких танков.

Германское командование упорной обороной Холма предполагало удержать плацдарм для дальнейшего наступления на Демянск и Ржев. Этим достиглось бы окружение двух больших группировок Красной армии.

Для этой цели немцы перебросили самолетами из Дании 218-ю пехотную дивизию, объединили все войска в 39-й армейский корпус. Были сформированы четыре кампфгруппы: Шерера в Холме, Укерманна – деблокирующую с юго-запада, Сперлинга – деблокирующую с северо-запада и Хюхнера – как мобильный резерв и взаимодействие с 3-й танковой армией. Вдоль дороги Холм – Локня были созданы сильные опорные пункты. Верховным командованием выделено свыше 300 транспортных самолетов для снабжения войск. Для обеспечения стыков между сильными группировками и защиты ближайших тылов армии подготовлены охранные и полицейские подразделения. Для этих же целей дополнительно развернуто несколько полевых полков люфтваффе.

Развалины Татиловской стороны

Правильным решением вермахта были переход от активных маневренных наступательных действий к обороне, заблаговременное создание сильной штурмовой группировки, обеспечение тылов и флангов, активная постройка рубежей обороны и опорных пунктов. Недостатком оборонительного плана явилось использование мобильных соединений (8-я танковая дивизия) как ударных сил. Вместо прощупывания слабых мест (а их крайне много – сплошной линии фронта практически не было), рейдов в тыл и окружения отдельных частей и соединений РККА 8-я танковая дивизия как ударное соединение поочередно проламывала оборону 54-й, 45-й, 75-й бригад и стрелковых дивизий. В результате было потеряно много боевой техники и личного состава.

Обе стороны в ходе операции постоянно наращивали свои силы на Холмском направлении путем переброски войск с других направлений.

К началу операции в городе находились лишь 65-й резервный полицейский батальон, тыловые части 123-й пехотной дивизии и некоторые другие небольшие охранные части 281-й охранной дивизии. Всего около 1,5 тысячи человек. Советское командование планировало взять Холм 18 января совместным ударом 33-й стрелковой дивизии, наступающей по дороге Марево – Холм, и 2-й Ленинградской партизанской бригады, от партизанского края (Рдейские и Полистовские болота). В авангарде 33-й дивизии двигался 79-й лыжный батальон. Из-за несогласованности действий 19 января, после отхода партизан, в Холм прибывают остатки разбитых под Селигером 416-го пехотного и 123-го артиллерийского полков 123-й пехотной дивизии. К Холму для борьбы с партизанами срочно были выдвинуты 8-я ягдкоманда и батарея 184-го дивизиона штурмовых орудий. Однако уже 20 января под Холмом появляются передовые подразделения 33-й стрелковой дивизии. 21 января 33-я стрелковая дивизия при поддержке 146-го танкового батальона, 469-го саперного батальона и трех установок РС 106-го гвардейского минометного дивизиона РС окружила и атаковала город. 257-я стрелковая дивизия, наступающая на Великие Луки, вышла в Снопово, перерезав дорогу Холм – Торопец. К этому времени 45-я и 54-я стрелковые бригады продвигались вслед за советскими дивизиями во втором эшелоне. В этот день разномастные войска, составляющие Холмский гарнизон, были объединены под командованием генерала Шерера в одну группу.

К 25 января для деблокады Холмского гарнизона германским командованием создается кампфгруппа Укерманна. В нее вошли 218-я пехотная дивизия, прибывшая из Дании под Великие Луки и выдвигающаяся походным порядком в Холм; 10-й пулеметный батальон армейского подчинения; 184-й дивизион штурмовых орудий; 536-й артдивизион РГК. В город прорывается самокатный эскадрон 218-й пехотной дивизии и 10-й пулеметный батальон. Они пополняют группу Шерера. 26 января по воздуху в город перебрасывается 553-й пехотный полк 329-й пехотной дивизии и 3-й батальон 1-го полевого полка люфтваффе. Группа Укерманна пополнилась артдивизионом 329-й дивизии и основными силами 1-го полка люфтваффе. Через два дня 397-й пехотный полк 218-й пехотной дивизии при поддержке батареи штурмовых орудий прорвался в Холм и пополнил группу Шерера. Одновременно немцы из подразделений 123-й пехотной дивизии и трех полевых батальонов люфтваффе создают группу Сперлинга к северу от Холма. В разрыв между Холмом и Великими Луками в качестве мобильного резерва выдвигается 8-я танковая дивизия. По западной окраине партизанского края немцы выстраивают прочную оборону из полка ландштурма (три батальона) и нескольких охранных и полицейских батальонов 281-й и 285-й дивизий. Вся группировка для оптимального оперативного руководства объединяется под командованием 39-го армейского корпуса.

Разгромленная транспортная колонна

К 29 января советские войска под Холмом оказались в критическом положении, и командование 3-й Ударной армией срочно бросает под Холм части усиления. В составе армии создается Северо-Западная группа войск. В группу вместо Старорусского направления перебрасывается свежая 391-я стрелковая дивизия. Стрелковые бригады второго эшелона с приданными лыжными батальонами выходят на германские коммуникации: 45-я – в районе Сопки, 54-я – в районе Темный Бор, Качаново. Северо-Западная группа усиливается 79-м лыжным батальоном, 613-м артполком РГК, 603-м минометным полком РГК, 171-м противотанковым артполком. Вместо обескровленного 146-го легкого танкового батальона от Молвотиц перебрасывается 170-й танковый батальон, в составе которого имеется около десятка ленд-лизовских тяжелых танков Mk.II «Матильда». Это заставляет командование 39-го моторизованного корпуса отвлечь часть сил группы Укерманна на борьбу с 45-й бригадой, а 8-ю танковую дивизию (резерв группы армий) – на борьбу с 54-й бригадой. Кроме того, под Великими Луками был атакован, понес большие потери и вынужден был ввязаться в позиционные бои 323-й пехотный полк с 1-м артдивизионом 218-й пехотной дивизии, что ослабило силы группы Укерманна.