В 20-е гг. 2 века римляне начали наступление в Галлии. Военные действия начал гракханский лидер, консул 125 г. Кв. Фульвий Флакк. В 122 г. римляне двинулись на алоброгов. Война вовлекла в конфликт два крупнейших племенных союза южной Галлии, эдуев и арвернов. Эдуи предпочли союз с Римом, арверны поддержали аллоброгов. В 121 г. в двух сражениях консул Кв. Фабий Максим разбил галлов. Итогом этой войны стало присоединение области к югу от Севенн и верхнего течения Гаронны до Тулузы (Толоса), которая превратилась в провинцию Нарбонская Галлия. Войны велись относительно небольшими силами. В 128–128 гг. римская армия насчитывала 5 легионов, в 125 г. она выросла до 6–7, а в 120–119 гг. упала до рекордной цифры в 3–4 легиона. Новое увеличение начинается со 115 г. с начала кимврской, а чуть позже — Югуртинской войны.

Со 113 г. с севера нависла новая опасность. Германские племена кимвров и тевтонов двинулись из района побережья Балтийского моря в поисках мест для поселения. К ним примкнуло множество кельтов, и вся огромная кочующая орда подошла к альпийским проходам. Последовала цепь поражений. В 113 г. была разбита армия М. Юния Силана, в 107 г. гельветы (племенной союз в совр. Швейцарии) уничтожили армию Л. Кассия Лонгина. Поражение потерпел и его легат Л. Кальпурний Пизон.

Готовясь к более серьезным столкновениям, оптиматы нанесли удар по внутреннему противнику. В 106 г. консулом стал один из их лидеров, Кв. Сервилий Цепион, который провел закон о судах, аннулирующий закон Гая Гракха и возвращающий суды сенаторам. Новая неудача изменила все.

В 105 г. против германцев выступили армии консула Гн. Маллия Максима и ставшего проконсулом Сервилия Цепиона. На помощь подошли войска Эмилия Скавра. 6 октября 105 г. при Араузионе произошла битва, закончившаяся разгромом римлян. Современники сравнивали ее с битвой при Каннах, согласно Плутарху, в сражении пало 80 000 римлян (Veil., 11,12; Liv. Epit., 67; Plut. Mar., 9). Ливии дает еще более значительные цифры — 80 000 легионеров и 40 000 обозной прислуги.

Цифры Плутарха и Ливия явно преувеличены, но, несмотря на это, значение поражения и масштабы войны трудно переоценить. По подсчетам П. Брюнта, в 109 г. армия выросла до 8, а в 105 — до 11 легионов. Фактически вся она была уничтожена при Араузионе, и Марию, видимо, пришлось воссоздавать ее заново. В 104–100 гг. армия насчитывала 11–13 легионов. Плутарх и Ливии вполне правомерно полагают, что со времен 2 Пунической войны римляне никогда не были в таком тяжелом положении.

Араузион был поворотным пунктом в римской политической жизни. Консулом 104 г. стал Марий. Одновременно происходит выдвижение двух лидеров популяров, Л. Апулея Сатурнина и Г. Сервилия Главции. 1 января 104 г. состоялся триумф над Югуртой (Sail. lug., 114; Plut. Mar., 12; Veil., 11, 12), что должно было поднять дух римлян и оттенить успех «нового человека» на фоне неудач полководцев-аристократов. Весь год Марий занимался подготовкой к войне, тем же самым он занимался и в 103 году, ставшем годом его третьего консульства. Начинал складываться своеобразный «принципат» Мария, вокруг которого собирается мощная «личная партия» и все силы, враждебные оптиматам. Среди верхушки марианцев было немало представителей знати, Корнелиев Сципионов, Юниев Брутов, Марциев, Валериев Флакков, Антониев. Видное место в этом окружении заняли и Юлии Цезари. С другой стороны, среди марианского руководства было много «новых людей», которые, как и сам Марий, добились успеха благодаря собственным заслугам и покровительству лидера: Г. Флавий Фимбрия, Маний Аквилий, Г. Норбан, Кв. Серторий и др. Бросается в глаза концентрация вокруг Мария представителей подчас весьма знатных родов, которые однако, утратили позиции в верхних эшелонах власти.

Превращению марианцев в правящую партию способствовали и другие обстоятельства. Волна процессов, начатая по инициативе Сатурнина и Главции, сильно сократила число консуляров, большинство из которых составляли оптиматы. Жертвами комиссии Лиметана были Г. Порций Катон (консул 114 г.)[18], Л. Кальпурний Бестиа (консул 111 г.) и Сп. Постумий Альбин (консул 110 г.). В 103 г. по инициативе Сатурнина был принят закон об оскорблении величия, направленный против виновников поражения в войне с германцами. Центральными фигурами процессов стали Сервилий Цепион, главный виновник араузионского поражения, которого обвиняли Сатурнин и Г. Норбан (Liv. Epit., Licin. p. 13 Flemish), и Г. Маллий. Жертвами войны стали другие консуляры: осужденный Гн. Папирий Карбон (113 г.) и погибший Л. Кальпурний Пизон (112 г.), возможно на войне погибли консул 107 г. Г. Кассий Лонгин и консул 109 г. М. Юний Силан. Интересным, быть может, не случайным симптомом времени, стали частные смерти должностных лиц: во время пребывания в должности умерли знаменитый противник Гая Гракха, консул 112 и цензор 109 г. М. Ливии Друз, сын убийцы Тиберия Гракха, консул 110 г. П. Корнелий Сципион Назика и один из коллег Мария Л. Аврелий Орест (103 г.). В 104 г. умерли два лидера аристократов, консул 122 г. Л. Домиций Агенобарб и консул 119 г. Метелл Далматик.

Поредевшую элиту сената составляли теперь несколько представителей рода Метеллов: Кв. Цецилий Метелл Капрарий (113 г.), Метелл Нумидийский (109 г.) и, возможно, Метелл Диадемат (117 г.) и М. Цецилий Метелл (115 г.) и оптиматов — принцепс сената М. Эмилий Скавр (115; suff. 108), Г. Атилий Серран (106 г.), П. Рутилий Руф (105 г.) и бывший гракханец М. Минуций Руф (110 г.). К этим 8 или 10 консулярам, из которых Марию противостояли только Метеллы, добавились несколько марианцев — Г. Флавий Фимбрия (104 г.), Маний Аквилий (101 г.) и Л. Валерий Флакк (100 г.). За время «принципата Мария» оптиматы сумели провести только одного своего кандидата — Кв. Лутация Катула (102 г.).

Если на верхних этажах существовало шаткое равновесие, то на нижних позиции марианцев были гораздо сильнее. Всадники и плебс почти полностью поддерживали Мария, а многие исследователи вообще считают знаменитого полководца ставленником всаднического сословия. Позже, в 88 г. Сульпиций окружил себя «антисенатом» из 600 молодых всадников, а Сулла уничтожил 1600 представителей этой части общества (Арр. В. С, 1, 95). Наконец, Марий имел сильные позиции среди средних классов и низов общества, особенно — безземельной части армии и ветеранов, число которых постоянно росло. Он был и кумиром плебса, ожидавшего от Мария решения всех своих проблем.

Решающая фаза войны началась в 102 г. Германцы, наконец, вторглись в Италию. Тевтоны шли вдоль Лигурийского побережья, кимвры пытались прорваться через альпийские проходы в северо-восточной части хребта. Консулы разделились, Марий встал против тевтонов, Катул защищался от нашествия кимвров. Первым ударом Марий разбил амбронов, бывших авангардом тевтонского войска. Основная масса тевтонов обошла его лагерь в районе пересечения Изары и Роны, но Марий пошел за нами и вновь перекрыл путь у Секстиевых вод (Аквы Секстиевы) недалеко от Массалии. В сражении армия Мария одержала полную победу, остатки германцев были проданы в рабство. Полиэн оценивает силы тевтонов в 100 000 человек (Polyaen, VIII, 10, 1–3), что может быть достаточно близко к реальности, поскольку племя шло полным составом, а по пути к нему примкнуло множество галлов. Плутарх дает то же число для потерь германцев (Plut. Mar., 21). Невероятные цифры, 200 000 убитых и 90 000 пленных, дает Ливии (Liv. Epit., 68). Армия Мария насчитывала 32 000 солдат.