9 декабря были определены цели интервенции Антанты: обеспечить защиту своих интересов и избавить Украину от действий большевистских сил с севера. Для этого следовало захватить базы на Черном море и продвинуться от них и из Бессарабии в бассейны Днепра и Дона. 17 декабря в Одессе высадилась французская пехотная дивизия. С 20 января 1919 г. в порты Черного моря стали прибывать греческие войска. Тем временем к началу января 1919 г. войска советского Украинского фронта вступили в Харьков и вышли на подступы к Чернигову, Конотопу, Сумам, Ахтырке, Мерефе, Змиеву и Купянску. 12 января были заняты Чернигов и Бахмач, 19 января — Полтава, 26 января — Екатеринослав. 16 января УНР объявила войну РСФСР, но местное население с большим энтузиазмом приветствовало Красную армию.[98]

Военно-политические изменения на Украине усилили надежды бессарабского населения на скорое освобождение. Различные подпольные группы стали готовиться к выступлению против румынских оккупантов. Наиболее значительным событием в это время стало восстание в районе Хотина. В ночь на 19 января партизанский отряд под командованием Г. Барбуца с 5 орудиями и 30 пулеметами переправился через Днестр и занял находящееся севернее Хотина местечко Атаки, разгромив стоявшую там румынскую часть. Местное население стихийно выступило на поддержку партизан. В первые дни восстания повстанцы заняли большую часть уезда, а 23 января освободили от румын Хотин. Однако разногласия в созданной для руководства восстанием Директории привели к тому, что по большей части восстание так и осталось неорганизованным. Большая часть членов Директории выступала за создание Народно-демократической республики Малой Буковины, входившей бы на правах автономии в УНР. 22 января Директория обратилась с нотой к Англии, Франции, Италии, Германии, США, Австрии, УНР и РСФСР, в которой «от имени всего пострадавшего бессарабского народа» доводила «до сведения Вашего правительства и народа, что румынское правительство произвело над всем бессарабским народом небывалое насилие. Сбросив с себя наравне с остальными народами иго царизма, Бессарабия почувствовала, что и для нее засиял луч свободы. Но в то время, когда свобода сделалась неотъемлемым достоянием всех народов, когда оставалось воспользоваться плодами свободы, соседнее Бессарабии империалистическое государство Румыния наложило на Бессарабию тяжелое иго, присоединив ее к себе, по выражению правительства Румынии, „на вечные времена“, не имея на это абсолютно никакого права и основания, и помимо воли бессарабского народа. Это иго в настоящее время скидывается самим народом…» Директория просила эти страны помочь бессарабскому народу «провести у себя референдум и только тогда, когда воля народа выяснится, присоединиться к тому или другому народу государства».[99]

В качестве связного с европейскими странами был использован прибывший 22 января в Хотин старший лейтенант английского флота М. Макларен, который был привлечен повстанцами к расследованию злодеяний румынских войск в селе Недобоуцы. Ознакомившись с ситуацией на месте, Макларен заявил: «Теперь я вижу и могу засвидетельствовать, как население присоединилось к Румынии и что оно вынесло, если решилось восстать». Естественно, 8-я пехотная и 1-я кавалерийская дивизии были брошены против повстанцев. Согласовав ситуацию с правительством УНР, румынское командование 27 января начало наступление на Хотин. Войска разрушали и сжигали села, расстреливали всех подозрительных или способных носить оружие. Хотинское восстание имело значительный резонанс в Европе и вызвало определенные опасения в Бухаресте. Много позже И. Антонеску вспоминал эту ситуацию: «В 1919 году мы чуть было не потеряли Бессарабию по вине генерала Давидоглу, который уничтожил семь сел и умертвил массу народа. Известно, что по этой причине мирная конференция в Париже занялась пересмотром бессарабского вопроса, чтобы не дать нам Бессарабии, потому что мы дикари». 1 февраля румынские войска вновь захватили Хотин. В ходе подавления восстания в той или иной степени пострадали 15 тыс. человек, из них, по официальным румынским данным, свыше 5 тыс. погибли. Более 54 тыс. местных жителей бежали на левобережье Днестра.[100] Потери румынских войск составили 369 человек (убито — 159, ранено — 93, пропало без вести — 117).[101]

Тем временем советские войска Украинского фронта продолжали наступление к Днестру. 1 февраля украинская Красная армия вступила в Кременчуг и Бровары, 5 февраля — в Киев, 7 февраля — в Елисаветград, 10 февраля — в Черкассы, 20 февраля — в Фастов. Правда, это быстрое продвижение войск Украинского фронта в сторону Одессы и Тирасполя оказалось совершенно неожиданным для советского командования. Оказалось, что противостоящие советским частям войска УНР не готовы к реальным боям. Они частично перешли на сторону Красной армии, а частично разошлись по домам. Так, отряд атамана Н. А. Григорьева 2 февраля перешел на сторону советских войск, был переформирован в 1-ю бригаду Заднепровской дивизии и оказался основной силой, наступавшей в направлении черноморского побережья. Оборонявшиеся в этом районе отряды французской, греческой, польской и Добровольческой армий примерно в 12 тыс. человек оказались в определенной степени распропагандированы местными большевиками. Более того, Франция вообще была склонна вывести свои войска, составлявшие основную силу на юге России, на родину.

14 марта 1919 г. командующий Украинским фронтом В. А. Антонов-Овсеенко поставил перед войсками Киевской группы войск задачу «ускорить ликвидацию петлюровских банд и выйти к Днестру, занять Могилев, операции к востоку развивать до линии Каменец-Подольска. 2-ю дивизию сосредоточить {в районе} Рыбница-Балта-Ольгополь. Желательно не допустить разрушения пути Жмеринка-Балта для спешной переброски кавбригады к Балте. Северную часть Бессарабии сорганизовать для прикрытия переправы на Днестре и последующего удара на Кишинев. О последнем будет особый приказ». 17 марта командующий Украинским фронтом своим приказом № 405 сообщал своим войскам: «Решено наступать на Одессу. Киевской группе — заслон со стороны Галиции, выход к Днестру, занятие переправ от Могилева до Рыбницы включительно. Организация восстания в Бессарабии — заслон от Румынии. Удар сильной группой {на} Кишинев-Бендеры-Тирасполь. Харьковской группе — сосредоточиться Голты-Вознесенск, удар на Одессу под прикрытием частей, занимающих Христиновку-Умань, наступающих {на} Зятьковцы».[102]

7 марта 1919 г. советские войска вступили в Бердичев и Казатин, 10 марта — в Херсон, 14 марта — в Николаев, 15 марта — в Житомир и Умань, 18 марта — в Винницу, 20 марта — в Жмеринку, 30 марта — в Вапнярку. К концу марта 1919 г. линия Украинского фронта, в составе которого насчитывалось 88,7 тыс. человек (из них около 40 тыс. штыков и сабель), возросла с 550 км до 1000 км. К вечеру 30 марта 1919 г. на фронте Новая Ушица-Могилев-Подольский-Ямполь была развернута 1-я отдельная Бессарабская бригада, переданная 24 апреля в состав 1-й Украинской Советской армии.[103]