Вскоре началась игра на уничтожение застрявших в тактических окружениях частей 29-й советской армии под Ржевом и 50-й — под Юхновом. На создание вокруг ударной группы 33-й армии и 1-го гвардейского кавкорпуса с приданными ему подразделениями десантников плотного кольца окружения у противника еще не хватало сил.

Окруженные дивизии 50-й армии с момента попадания в «котел» методично уничтожались противником, который периодически атаковал, уплотняя кольцо окружения и изматывая наши подразделения. Первым делом враг решил задачу высвобождения отрезка автострады от огня прямой наводкой. Несколько концентрированных атак немецкой пехоты и танков при поддержке артиллерии залповым огнем сделали свое дело — советские части, испытывавшие трудности с боеприпасами и свободой маневра, отступили, не выдержав удара, но удержав целостность фронта. Попытки южной группы 50-й армии прорвать окружение ударом на север силами 336-й и 290-й дивизий через д. Вышнее заканчивались неудачно: немцы отчаянно обороняли населенный пункт, значительно возвышавшийся над остальной местностью, дома и подвалы противник быстро превратил в труднопоражаемые огневые точки — крупные оконные проемы были заложены кирпичом так, что оставались только небольшие амбразуры для ведения ружейно-пулеметного огня, а в фундаментах домов и подвалов, наоборот, были пробиты бойницы для огня из стрелкового оружия. Подавить такой импровизированный ДОТ можно прямым попаданием артснаряда в амбразуру, да и в этом случае немецкие пулеметчики после первых артиллерийских выстрелов, поняв, что по ним пристрелялись, часто успевали сменить позицию, а после (если от ДОТа еще что-нибудь оставалось) возвращались обратно, и злосчастная огневая точка вновь оживала.

Наряду с удержанием внешнего фронта окружения и медленным «сдавливанием» внутреннего немцы тем временем приступили к методичному артиллерийскому уничтожению «окруженных». Навязанная контрбатарейная борьба вынудила наших артиллеристов в «котле» расходовать последние снаряды, вскоре их осталось по нескольку штук на орудие, некоторые калибры были израсходованы почти полностью. Частые бомбардировки со стороны немецкой авиации наносили серьезный урон и оказывали деморализующее воздействие на личный состав окруженных советских частей.

Окружение противником ударной группы 50-й армии. 6–7 февраля 1942 г.

Днем 9 февраля части 336-й стрелковой дивизии в ходе очередной попытки деблокирующего удара смогли вклиниться в немецкие порядки в районе Вышнего. Однако противник смог остановить их продвижение сильным заградительным огнем, а через несколько часов, после некоторой перегруппировки сил, сводная группа из различных подразделений 57-го армейского корпуса немцев перешла в контратаку и восстановила положение, ликвидировав угрозу прорыва кольца окружения извне. Потери 336-й стрелковой дивизии только в одном этом бою составили более 300 человек убитыми, число раненых было еще больше. В таких множественных шаблонных лобовых атаках, проводимых без тесного взаимодействия с собственной артиллерией и практически в отсутствие какой-либо танковой поддержки (почти все танки 32-й танковой бригады попали в окружение, 112-я бригада еще не восстановилась после огромных потерь декабря-января и на тот момент была небоеспособна), цепи наших пехотинцев редели на глазах, залегая под не дающим поднять головы губительным огнем и после откатываясь обратно. Ночные атаки тоже не приносили успеха: погибали десятки бойцов, а продвинуться не удавалось. Так, ночью 13 февраля бойцы серьезно поредевшего 1130-го стрелкового полка 336-й дивизии, оцененные противником как силы численностью до батальона, трижды поднимались на штурм позиций 52-й пехотной дивизии немцев в Вышнем, но выбить вражескую пехоту из траншей в очередной раз не удалось. По данным архивных документов, каждый второй красноармеец, принимавший в нем участие, был либо ранен, либо убит.

В окруженных севернее Вышнего частях смерти и страданий было не меньше: стрельба велась почти беспрерывно и днем и ночью; плотный зенитный заслон и контроль воздушного пространства со стороны немцев исключили возможность снабжения сил, зажатых в «котле», по воздуху; огневая дуэль все больше приобретала односторонний характер, так как высокая интенсивность огня стала для наших бойцов непозволительной роскошью. Так же как и в 1-м гвардейском кавкорпусе, и в 33-й армии остро встала одна из страшнейших проблем окружения — проблема раненых, которых становилось все больше и больше, а медикаменты и перевязочные средства были израсходованы, нарастал голод; спасало солдат от полного истощения только мясо убитых лошадей. Это был тот редкий случай, когда низкая степень моторизации стрелковых дивизий выступала положительным фактором. Передовой авангард армии, стремившийся перерезать вражеские коммуникации, словно лис в курятник прорвавшийся к автомагистрали, теперь сам безо всяких путей подвоза за спиной истекал кровью.

Наконец, 12 февраля, когда всем давно уже стало ясно, что восстановить локтевую связь одним только ударом извне не удастся, «северная группа» получила приказ штаба 50-й армии на отход из занимаемого района и выход из окружения остатков четырех дивизий и танковой бригады. Направление выхода должно было проходить через район д. Вышнее, на который с юга уже несколько дней продолжали оказывать сильное давление полки 336-й стрелковой дивизии. Первая мощная попытка прорыва кольца окружения изнутри, запланированная на ночь с 13 на 14 февраля, с треском провалилась. Причиной этого провала явились крайне безобразное управление войсками и отсутствие нормальной координации времени и мест атак вверенных подразделений со стороны штаба группы и лично ее командира генерал-майора А.Д. Терешкова (одновременно являвшегося командиром 413-й дивизии). Терешков периодически терял связь с дивизиями, отдавал указания, уже никак не соответствующие изменившейся обстановке на поле боя. «Свою» дивизию генерал берег, 413-я реже бросалась в кровопролитные атаки, а в случае обострения обстановки командующий окруженной группировкой неоднократно быстренько отводил ее назад, оголяя фланги соседних частей и подставляя своих подчиненных под ураганный фланговый огонь немецкой пехоты.

Боевые действия в ходе первой и неудачной попытки соединиться со своими протекали следующим образом. Уже в 21.30 13 февраля основные силы 340, 154 и 173-й стрелковых дивизий сконцентрировались в южной части «котла», изготовившись к прорыву в северной части, в том числе и в районе высоты 186,1, где оставался только слабый эшелон прикрытия из состава различных подразделений, усиленный артиллерией. Экипажи уцелевших в недельном побоище танков 32-й танковой бригады распределили горючее по боевым машинам и продолжали находиться в северной части окружения не заводя двигатели, дабы раньше времени не демаскировать концентрацию сил на юге. Командиры вышедших на исходные позиции частей ожидали подхода командующего группой, который должен был организовать бой и непосредственно руководить прорывом. Однако Терешков со своим штабом серьезно замешкался и появился на передовой только около полуночи, только после этого состоялось совещание старших офицеров по вопросам организации предстоящего прорыва и последовательности прохода частей через пробитый коридор. Из-за задержки, устроенной генерал-майором по неизвестным причинам, а также ошибок, возникших вследствие спешки в последней предбоевой рекогносцировке местности и постановке боевых задач командирам подразделений всех уровней скрытый выход войск на непосредственные рубежи атаки начался только около часа ночи и, непозволительно затянувшись, закончился только к 7 часам утра, когда уже наступил артиллерийский рассвет и оставалось всего около получаса до восхода солнца.