Однако триумф Юго-Западного фронта в глазах Верховного командования оттенялся неудачами в Прибалтике. Несмотря на то что оборона на границе была существенно усилена за счет выдвинутых из глубины корпусов и дивизий, двум немецким танковым группам все же удалось пробиться через приграничные укрепления. Лидером наступления стал LVI корпус Манштейна, прорвавшийся почти на 30-километровую глубину и уверенно двигавшийся к Двинску (Даугавпилсу). Тем не менее глубокого прорыва по всему фронту у немцев все же не получилось. Когда 3-я танковая группа во второй половине дня 22 июня 1941 г. вышла к Неману, все мосты через него были уже взорваны. С другого берега Немана несколько зазевавшихся немецких танков были расстреляны 76-мм орудиями новых советских танков. Это было первое столкновение немецких танкистов с новой советской бронетехникой.

Второй день боев принес новые разочарования командующему 2-й танковой группой Гейнцу Гудериану. Дивизиям его XXXXVII корпуса удалось преодолеть оборону 4-й армии к северу от Бреста. Однако вместо быстрого прорыва на оперативный простор они столкнулись с занявшей оборону на рубеже реки Яссельда 100-й стрелковой дивизией Руссиянова. Опорой советской обороны стал болотистый участок шириной почти 5 км, через который на протяжении 50 км проходило всего одно шоссе с мостом через Яссельду. Попытки атаковать вдоль этого шоссе потерпели неудачу. Немецкие танки, двигавшиеся гуськом по одной дороге, расстреливались метким огнем советских дивизионных пушек. Попытки съехать с дороги приводили к завязанию танков и их последующему расстрелу. Дым от горящих «панцеров» был виден издалека и вызвал неудовольствие не только у Гудериана, но и у командующего группой армий «Центр» фон Бока.

Лидером наступления 2-й танковой группы становится XXIV танковый корпус. Он медленно, но верно продвигается вдоль шоссе Брест — Минск на Барановичи. Однако командир корпуса Гейер фон Швеппенбург еще не догадывался, что советское командование собирает против него «клещи» с большим количеством новых танков. Рокоссовского торопили из штаба фронта, но он упорно ждал сосредоточения основных сил своего мехкорпуса для мощного контрудара. Всеми силами он старался избежать ввода своих дивизий в бой по частям. Все равно пришлось бы атаковать, не дожидаясь отставших и вышедших из строя в ходе марша машин.

В наступление механизированные корпуса Хацкилевича и Рокоссовского перешли 24 июня 1941 г. Если удар 6-го мехкорпуса еще был в некоторой степени спрогнозирован, то вышедший из лесов 9-й мехкорпус оказался крайне неприятным сюрпризом. Растянувшиеся вдоль шоссе на Барановичи немецкие части не смогли оказать адекватного сопротивления. Ударом по сходящимся направлениям 3-я и 4-я танковые дивизии оказались отсечены от главных сил 2-й танковой группы. Гудериан был вынужден спешно вводить для их деблокирования свежий XXXXVI моторизованный корпус. На два советских мехкорпуса обрушились мощные удары авиации 6-го воздушного флота. Новые истребители 9-й и 17-й авиадивизий оказали ожесточенное сопротивление, но превосходство в выучке пилотов и тактике воздушного боя привело к вытеснению советских истребителей из воздушного пространства над шоссе. Немецкие пикирующие бомбардировщики не могли вывести из строя советские танки, но они устроили жестокий разгром артиллерии и тылам двух мехкорпусов. Деблокирующий удар XXXXVI корпуса и встречное наступление 3-й и 4-й танковых дивизий позволили немцам вырваться из западни. Однако темп наступления 2-й танковой группы на Минск был безнадежно потерян.

Намного успешнее действовала в эти дни 3-я танковая группа. При поддержке мощных ударов пикировщиков VIII авиакорпуса корпусам Гота удалось форсировать Неман. На рубеж этой реки отошли левофланговые дивизии 11-й армии Северо-Западного фронта. На руку немцам сыграло то, что по приказу командования фронта 5-я танковая дивизия была снята из района Алитуса и оттянута назад. Командование предполагало ее использование для контрудара по 4-й танковой группе. Однако отсутствие подвижного резерва отрицательно сказалось на оборонительных действиях советских войск на Немане. Их оборона была прорвана, и немецкие танки устремились к Минску.

Тем не менее задержка «блицкрига» на подступах к Неману и под Брестом работала на советское командование. Заблаговременное подтягивание армий внутренних округов на рубеж Западной Двины и Днепра позволило с началом войны выдвинуть их на рубеж старой границы. 22-я армия заняла Полоцкий УР, 20-я армия — Минский УР, 21-я армия — недостроенный Слуцкий УР и построенный Мозырский УР.

Переброшенный из Московского военного округа 7-й механизированный корпус был использован для контрудара во фланг наступающему на Минск XXXIX моторизованному корпусу 3-й танковой группы. LVII моторизованный корпус оставался на внутреннем фланге спланированного немцами окружения. В треугольнике Молодечно — Борисов — Минск разыгралось крупное танковое сражение. Вооруженный в основном танками Т-26 и БТ, 7-й механизированный корпус сгорел как свеча в этом сражении. Но его яростные атаки предотвратили прорыв немецких танков через Минский УР.

Примерно такая же ситуация сложилась в ходе реального Смоленского сражения, когда контрудары оперативных групп мешали смыканию кольца окружения вокруг 16-й и 20-й армий под Смоленском. Как у Гудериана, так и у Гота не было достаточно сил для последнего удара. Обе танковые группы были скованы советскими контрударами. В рассматриваемой нами альтернативе такие контрудары предотвратят захват немцами Минска.

Несмотря на крупный успех в сдерживании 2-й танковой группы, командование Западного фронта тем не менее было далеко от радужной оценки обстановки. Глубокий охват войск фронта из Прибалтики создавал серьезную угрозу перехвата основных линий снабжения войск 3, 4, 10 и 13-й армий. Наступление пехоты немецких 4-й и 9-й армий методично оттесняло войска фронта на восток, в труднопроходимые районы Налибокской пущи. Кроме того, захваченные в ходе окружения передовых дивизий XXXIV корпуса документы дали Павлову исчерпывающую информацию о реальной ударной мощи 2-й танковой группы. Ей был нанесен сильный удар, но месть могла последовать со дня на день. После долгих споров с Верховным командованием было принято решение отходить на рубеж старой границы. Прикрываясь арьергардами из состава механизированных корпусов, войска Западного фронта отошли на рубеж старой границы. Отходящие от рубежа к рубежу колонны подвергались сильным ударам авиации, не обошлось без нескольких тактических «котлов». Однако войска четырех армий сохранили боеспособность. На рубеже старой границы они занимали оборону, уплотняя образованный армиями внутренних округов фронт. Было образовано Западное направление под командованием наркома обороны Тимошенко.