К 22 января 39-я армия продвинулась на 80–90 км, выйдя на тылы 9-й немецкой армии, а войска Швецова глубоко охватили с северо-запада оленинскую группировку. Войска правого крыла фронта глубоко охватили с северо-запада группу армий «Центр» и вышли в ее глубокий тыл, на подступы к Витебску, Смоленску, Ярцево.

Однако сопротивление противника резко усилилось. Армия генерала Вострухова вела ожесточенные бои за город Белый. Была остановлена 39-я армия. Кавкорпус Соколова прорвался к Вязьме с севера и 26 января перерезал шоссейную дорогу Вязьма–Смоленск, но не смог овладеть городом. Сильный нажим испытывала 29-я армия, отрезавшая оленинскую группировку от главных сил Моделя. Не сумели преодолеть немецкую оборону и армии левого крыла Калининского фронта, наступавшие на Ржев с севера и северо-востока. Конев, обеспокоенный укреплением флангов у основания прорыва, еще 21 января принял решение на перегруппировку 30-й армии с левого крыла фронта в полосу действий обескровленной армии Швецова. Эти меры запоздали.

22 января в 10 часов утра два полка 6-го армейского корпуса противника при поддержке авиации перешли в наступление от Ржева вдоль Волги и заняли Ножкино. Одновременно 256-я пехотная дивизия и кавбригада СС контрударом от Трушково оттеснили на северный берег реки части 178-й стрелковой дивизии 22-й армии. На следующий день немцы сомкнули фронт по южному берегу реки, восстановив связь между 23-м и 6-м армейскими корпусами, и принялись расширять коридор между Волгой и железной дорогой Ржев–Великие Луки. Войска Калининского фронта оказались разобщенными на две группы: 22-я, 30-я, 31-я и часть сил 29-й армии остались на северном берегу Волги и на северных подступах к Ржеву; 39-я армия, основные силы 29-й и 11-й кавалерийский корпус — юго-западнее и южнее Ржева, между Чертолино и Сычевкой.

Генералу Лелюшенко, прибывшему к исходу 23 января в этот район с управлением 30-й армии и двумя стрелковыми дивизиями, было приказано принять под свое командование две оставшиеся дивизии 29-й армии и восстановить положение западнее Ржева. Основные силы Швецова должны были атаковать ему навстречу в северном направлении. Но противник успел закрепиться на захваченных позициях и ожесточенно их оборонял.

39-я армия, растянувшаяся на 60 км фронтом на восток вдоль железной дороги, столь же безуспешно пыталась взять Осугу и Сычевку — немцы успели перебросить сюда 1-ю и 2-ю танковые дивизии, дивизию СС «Рейх» и другие части. В итоге войска генерала Масленникова сами были вынуждены перейти к обороне. Корпус Соколова также перешел к обороне северо-западнее Вязьмы.

К концу января стало ясно, что войскам Калининского фронта не удалось полностью завершить окружение с севера гжатско-вяземской группировки противника. Их действия стали приобретать позиционный характер, а сами они из окружающих постепенно превращались в окружаемых. Наиболее важные населенные пункты — Ржев, Осуга, Сычевка, Зубцово, Погорелое Городище — и основные коммуникации группы армий «Центр» остались в руках у немцев. Соединения, фактически оказавшиеся в тылу противника, пользовались для сообщения с главными силами узким проходом, сохранившимся между городами Белый и Нелидово.

Западный фронт имел задачу к середине января, нанося главный удар в направлении Вязьмы, уничтожить юхновско-можайскую германскую группировку с тем, чтобы во взаимодействии с войсками Конева достичь общей цели по разгрому основных сил группы армий «Центр». Собственно говоря, армии Жукова без какого-либо перерыва продолжали наступление, начатое 5 декабря 1941 года.

Одновременно с глубокими охватывающими ударами на флангах советское командование предприняло попытку ударом правого крыла Западного фронта с рубежа рек Лама и Руза рассечь окружаемую группировку противника. Решающая роль здесь отводилась 20-й армии под командованием героя Московской битвы генерала A.A. Власова (во всяком случае — официозного героя, хотя генерал Сандалов утверждает, что командарм в этот период отсутствовал, залечивая не то простуду, не то триппер).

В состав 20-й армии входили 331-я и 352-я стрелковые дивизии, 28, 35, 64-я стрелковые бригады, 134-й и 135-й отдельные танковые батальоны, а также оперативные группы генералов М.Е. Катукова и Ф.Г. Ремизова — 1-я гвардейская, 17-я и 145-я танковые, 40-я стрелковая бригады, 44-я кавалерийская дивизия, 89-й танковый батальон. К началу наступления армию усилили четырьмя стрелковыми бригадами и кавалерийской дивизией, взятыми из соседних 1-й ударной и 16-й армий, пятью артиллерийскими полками РГК, двумя дивизионами РС. Кроме того, для развития успеха армии придавался 2-й гвардейский кавалерийский корпус генерал-майора И.А. Плиева с 22-й танковой бригадой и пятью лыжными батальонами.

Перед новой операцией Власов издал приказ, обобщивший итоги первого месяца боев. Из него следует, что армию, по уму, надо бы не в бой бросать, а в полном составе отправлять в ближайшую учебку:

«Наблюдение и проверки организации боя командирами соединений и частей показывают, что командиры всех степеней плохо организовывают бой, ограничиваясь подчас только отдачей устного приказа. Этим можно объяснить, что несколько дней войска армии ведут бой на ранее достигнутых рубежах, имея незначительный успех на правом фланге.

Перед наступлением командиры разведки не ведут, взаимодействия на местности с другими родами войск не увязывают, в силу чего части и соединения действуют вслепую. Пехота не знает задач артиллерии, артиллерия не знает, где действует пехота. Пехотные командиры (командиры рот, батальонов) заявок артиллерии, как правило, не дают. Войсковые саперы по разведке переднего края не используются…

В процессе боя обстановку командиры частей и соединений в достаточной мере не изучают, потому, как правило, не знают, что происходит на поле боя. В результате чего командиры рот и батарей предоставлены самим себе.

Приказываю:

1. При организации наступления командирам соединений и частей проводить личную командирскую разведку, определяя на местности задачи наступления. Па местности устанавливать взаимодействие с артиллерией и танками по времени и рубежам…

3. Не распылять своих сил и средств на широком фронте, а стремиться бить противника на узком фронте всей массой огня артиллерии, минометов и живой силы. Стремиться обходить укрепленные населенные пункты противника — ни в коем случае не бить в лоб, а бить там, где он не ожидает…

6. Командирам всех степеней непрерывно следить за обстановкой в бою и при необходимости реагировать на нее немедленно…»

С этими напутствиями 20-я армия должна была наступать на Шаховскую на узком 20-километровом фронте. Непосредственно участок прорыва не превышал 8 км. Здесь сосредоточился ударный кулак в составе групп Ремизова и Катукова и 352-й стрелковой дивизии полковника Ю.М. Прокофьева. Во втором эшелоне находились 56-я и 64-я стрелковые бригады. Всего здесь было собрано 70% пехоты, 87% артиллерии и 100% танков. На решающем участке к «артиллерийскому наступлению» привлекалось 296 орудий и 312 минометов, была достигнута плотность 76 стволов и 12,5 танка на 1 км фронта и создано 2–3-кратное превосходство над противником. Кавалерийский корпус Плиева планировалось ввести в дело на второй день с задачей двигаться на Гжатск.