Нависшую угрозу трудно переоценить. Вильгельму противостояла коалиция, опиравшаяся на силы Талу. Руана, Парижа, Анжу и Понтьё. Если бы все они выступили одновременно, у будущего Завоевателя не было бы никаких шансов. Первое открытое выступление против герцога произошло в самом центре Нормандии. Там в руках мятежников оказалось сильное укрепление, незадолго до этого построенное графом Талу в самом высоком месте Аркеза. Этот замок, являвшийся образцом нормандской военной архитектуры, был задуман как неприступный. Он имел каменные стены, окруженные глубоким рвом, часть которого сохранилась даже до наших дней. Возведение такого мощного оборонительного сооружения графом, славившимся нелюбовью к своему племяннику и сюзерену, конечно же не могло не вызвать озабоченность последнего. Вильгельм Пуатьеский считает, что герцог практически сразу же распорядился разместить там свой гарнизон. Однако то, что он на самом деле мог занять замок, сооружавшийся влиятельным феодалом для своих нужд, несколько сомнительно. К тому же получается, что очень скоро весь герцогский гарнизон совершил предательство и сдал крепость. Но в любом случае к интересующему нас моменту аркезский замок находился в руках графа Талу, который намеревался превратить его в базу антигерцогского мятежа.

Имея такое мощное укрепление, граф Аркеза вполне резонно рассчитывал быстро подчинить себе все окрестности. Сопротивления и в самом деле не оказал никто, за исключением представителей одного семейного клана. Примерно в двадцати милях от Аркеза, в том месте, где сейчас находится деревушка Углевиль, находились владения некоего Ричарда. Этот человек являлся дальним родственником герцога – его мать Папия, вышедшая замуж за Гульбера, адвоката Сен-Валери, была дочерью герцога Ричарда III. В свое время он основал городок Оффи и к тому же имел собственную небольшую крепость у местечка Сент-Обин, между Углевилем и Аркезом. Ее он и попытался превратить в очаг сопротивления мятежному графу, позвав на помощь Жофрея Нёфмарше и Гуго Маримонта – сыновей того самого Турчетила, который погиб в 1040 году, защищая юного герцога Вильгельма. Жофрей также был женат на одной из дочерей Ричарда III и, следовательно, приходился родственником аркезскому землевладельцу, осмелившемуся бросить вызов графу Аркеза. Впоследствии этот родственный альянс сыграл заметную роль в истории Нормандии, но в рассматриваемый период организовать серьезное сопротивление мятежникам им не удалось. В первом же столкновении отряд, который возглавил Гуго, был рассеян прибывшими из Аркеза воинами, а сам он погиб. Заявление мятежного графа о том, что его «поддерживают практически все жители Талу», уже не звучали как хвастовство.

Герцог Вильгельм узнал о мятеже, находясь в Котантене. Видимо, граф Талу ответил отказом на герцогский приказ явиться туда или пришло сообщение об измене гарнизона замка. Как бы там ни было, герцог стал действовать быстро и решительно. Он собрал находившихся под рукой немногочисленных сторонников и немедленно отправился на восток. По дороге к нему присоединился небольшой отряд из Руана, который без особого успеха пытался воспрепятствовать доставке в Аркез продовольствия. С этими силами Вильгельм атаковал вышедших ему навстречу мятежников и заставил их отступить за стены замка. Убедившись, что штурмовать крепость бесполезно, он приказал приступить к ее осаде. Используя уже имевшийся опыт, начали с сооружения деревянных башен, с помощью которых можно было бы наносить урон защитникам крепости, находясь в относительной безопасности. Отдав соответствующие распоряжения, Вильгельм оставил Вальтера Жиффара руководить осадой, а сам уехал, чтобы подготовиться к встрече войск противника, которые в любой момент могли подойти на помощь гарнизону замка.

На тот момент главная задача заключалась в том, чтобы блокировать мятежную крепость до того, как граф Талу соединится со своими союзниками, находящимися за пределами Нормандии. Герцог Вильгельм справился с ней блестяще. Когда осенью 1053 года объединенное войско короля Генриха и графа Понтьё Ангерана II вошло в Нормандию, путь к замку Аркез преграждали довольно значительные силы. Король стремился доставить подкрепление и продовольствие мятежному гарнизону. Герцог надеялся помешать этому, но вступить в открытое столкновение с Генрихом, судя по всему, долго не решался. Некоторые из его сторонников оказались более решительными. 25 октября они у Сент-Обина на свой страх и риск атаковали большой отряд французов и практически полностью его уничтожили. Сам Ангеран II был смертельно ранен в бою. Эта победа, вызвавшая ужас у защитников Аркеза, в конечном итоге стала поворотным моментом всей кампании. Но с военной точки зрения она была далеко не столь значительной, как об этом стали писать позже. У Генриха I оставалось еще достаточно сил и средств, чтобы помочь осажденным. Урон, понесенный его армией, был не столь существенным, чтобы вызвать отступление. Но как бы там ни было, королевские войска из Нормандии ушли, и аркезский замок оказался в полном окружении. К концу 1053 года его гарнизон сдался, причем единственным условием было сохранение жизни оборонявшимся. Герцог получил в полное свое распоряжение сильнейшую крепость Верхней Нормандии. К удивлению многих, мятежный граф Аркеза Вильгельм практически не был наказан. Вскоре он по собственной воле покинул родину и обосновался при дворе графа Булонского. Каких-либо беспокойств Нормандии он больше не доставлял.

Хотя взятие Аркеза являлось событием первостепенной важности, эта победа еще не означала завершения войны. Граф Анжу уже практически не скрывал своего намерения вмешаться в нормандские дела, и на западе герцогства имелись силы, готовые его поддержать. Отдельные крупные феодалы в разных частях Нормандии продолжали проявлять неповиновение, а жители расположенного у границ с Беллемом города Мулен призвали в качестве правителя Ги-Вильгельма Аквитанского, зятя и союзника графа Анжу. Несмотря на то что король Франции продолжал скорбеть по воинам, погибшим под Аркезом, его участие в новой кампании почти ни у кого не вызывало сомнений. Доподлинно неизвестно, сколько времени прошло от состоявшегося 25 октября 1053 года сражения под Сент-Обин до сдачи аркезской крепости, но несколько недель она, безусловно, еще держалась. Есть все основания полагать, что герцог Вильгельм стал в ней полноправным хозяином не ранее декабря. А уже в начале 1054 года была полностью сформирована новая направленная против него коалиция. 24 февраля ее войска с двух сторон вторглись в Нормандию.

На этот раз наступление, план которого разработал Генрих I, носило широкомасштабный характер. Основной частью войск руководил непосредственно король. В нее входили воины, представлявшие всю Северную Францию, а также анжуйский отряд, возглавляемый, предположительно, самим графом Жофреем. Эта часть сконцентрировалась в Мене, откуда вторглась в графство Эврё, которое было отдано на разграбление солдатам. Вторая армия была составлена в основном из отрядов королевских вассалов северо-западной части страны. Ею командовали брат короля Одо, граф Клермонта Рейнальд и граф Понтьё Ги, который, вне всякого сомнения, горел желанием отомстить за смерть своего брата, погибшего у стен Аркеза. Эта часть войск наступала через Восточную Нормандию, также опустошая все на своем пути. Обе армии были многочисленны и хорошо вооружены. Нормандские хронисты единодушно пишут, что врагов было так много, что одолеть их, казалось, не было никакой возможности. Наверное, и здесь есть преувеличение, но в принципе эта оценка подтверждается другими источниками. На борьбу с герцогом Нормандии действительно были мобилизованы силы практически всего королевства Капетингов.