7 февраля командующему 3-й Ударной армией был направлен приказ Ставки ВГК, в котором указывалось на медлительность армии в решении поставленных задач. 9 февраля заместитель начальника Генерального штаба генерал А. М. Василевский информировал генерала М. А. Пуркаева о том, что Сталин приказал войскам 3-й Ударной армии, прикрывшись со стороны Великих Лук, овладеть городом Холм и окружить Демянскую группировку противника[32].

10 февраля на основе войск Северо-Западной группы 3-й Ударной армии была создана Холмская группа войск под командованием начальника артиллерии армии генерал-майора И. С. Стрельбицкого. По решению Ставки на усиление армии были направлены 117-я, 149-я и 397-я стрелковые дивизии.

10 февраля разведка 2-го гвардейского корпуса в районе Шапкова столкнулась с подразделениями группы Сперлинга. В бою был потерян один «Т-60» из 71-й танковой бригады.

11 февраля рота лыжников 65-го батальона совместно с партизанами атаковала Опоки, нанеся существенные потери противнику. Батальон 45-й бригады, обойдя немецкие позиции, провел разведку боем на Сопкинском направлении.

12 февраля подразделения 2-го гвардейского корпуса, разгромив ряд немецких частей, совместно с другими соединениями Северо-Западного фронта окружили Демянскую группировку. Разведрота и истребительный отряд 33-й стрелковой дивизии, 79-й лыжный батальон, в районе Чикуново, Шапкино, сдержали атаки группы Сперлинга. Передовые подразделения 1073-го стрелкового полка 8-й гвардейской стрелковой дивизии с севера, 75-й морской стрелковой бригады с востока вышли в район Каменки и внезапным ударом с помощью партизан разгромили отряд группы Сперлинга в 500 человек с боевой техникой. Было захвачено два 150-мм орудия, пять противотанковых орудий, 20 автомашин и другое имущество[33]. Основные силы группы Сперлинга 13 февраля контратаковали Каменку. Моряки и панфиловцы успешно отразили атаки полевых батальонов люфтваффе и перешли в контрнаступление.

Две недели 54-я бригада сражалась с 8-й танковой дивизией противника. Бригада понесла большие потери, и 13 февраля подразделения 54-й бригады отошли за реку Ловать на участок Бабынина (1-й сб) – Худяки (2-й, 3-й сб) – Серка (65-й олб). На протяжении этого времени 45-я бригада вела упорные бои с группой Укерманна на рубеже Пронино – Дуброво – Захарьино. 33-я дивизия блокировала Холм. Передовые части 2-го гвардейского корпуса вели бои с остатками группы Сперлинга у Каменки. Начало нового штурма Холма было назначено на момент прибытия 391-й стрелковой дивизии. К 13 февраля в район Снопово прибыли 2/3 сил дивизии. На усиление Северо-Западной группы имелись 170-й танковый батальон, 613-й артполк РГК и 171-й противотанковый полк. К 13 февраля практически все шоссе от Подберезья до Пронино было в распоряжении противника, позволяя маневрировать резервами всего 39-го моторизованного корпуса. Несмотря на введение в бой двух стрелковых бригад, ситуация кардинальным образом не поменялась. Немцы превосходили советские войска по танкам, по пехоте силы примерно были равны, а в артиллерии наши войска добились определенного преимущества, однако нехватка боеприпасов сводила это преимущество к нулю.

Второй штурм Холма проходил тремя волнами: 13–21 февраля, 26–28 февраля, 3–4 марта.

13 февраля, с подходом основных сил 391-й стрелковой дивизии, практически без предварительной подготовки, начался штурм города. 1-й батальон 1280-го стрелкового полка был направлен в район Куземкино. В штурме были задействованы 33-я дивизия всеми силами с направления Горнище, юго-восточная часть Холма, Борисово, 391-я дивизия двумя стрелковыми полками с направления Медово, Петрово, Куземкино, 613-й артполк РГК тремя дивизионами, приданными дивизиям, 603-й минометный полк, 170-й танковый батальон, приданный 391-й дивизии, 106-й дивизион РС. Для уничтожения мощных опорных пунктов противника дивизионы 613-го артполка были выведены на прямую наводку в войска. В 391-й дивизии это была единственная артподдержка, поскольку артполк дивизии еще не прибыл. Утром 1278-й стрелковый полк 391-й стрелковой дивизии при поддержке роты Mk.II «Матильда» 170-го танкового батальона атаковал с позиций Залесье – Бобяхино 28-й, 24-й, 21-й кварталы. Один батальон 1024-го полка наступал по дороге Бобяхино – Медово – Холм на 33-й, 32-й, 30-й кварталы. Другой батальон полка форсировал Ловать и вел наступление от Куземкино на 40-й, 43-й, 39-й кварталы. Третий батальон был резервом Холмской группы и дислоцировался в Приборобе.

Подбитый танк

Штурм был крайне ожесточенным. Бои не прекращались ни днем ни ночью. С советской стороны применялись мощные 152-мм и 122-мм орудия, выведенные на прямую наводку, 120-мм минометы, тяжелые танки Mk.II «Матильда». Соответственно, немецкая сторона активно и в массированном количестве по 40–50 самолетов без противодействия постоянно атаковала наступающих пикировщиками и истребителями. Система огня опорных пунктов в городе была хорошо продумана и заранее подготовлена. Широко использовались каменные строения, соединенные между собой путями сообщения. Мощная германская артгруппировка 35-го артиллерийского командования активно поддерживала обороняющихся извне.

В первые дни штурма погиб, возглавляя атаки своих бойцов, почти весь командный и политический состав 1024-го и 1278-го полков[34], в том числе и заместитель командира дивизии. 391-я дивизия, не имея боевого опыта, понесла огромные потери – около 15 % рядового состава боевых подразделений погибло, свыше 30 % пропало без вести (оставлено на поле боя), около 30 % ранено. 13–18 февраля 2-й дивизион 613-го артполка поддерживал огнем 391-ю стрелковую дивизию Холмской группы. Дивизион уничтожил до двух взводов пехоты, 6 штурмовых отделений автоматчиков, 1 противотанковое орудие, 6 пулеметов, 7 пулеметных гнезд, склад с горючим, 6 парашютов с грузами. Рассеял до роты пехоты. Разрушил 15 домов (опорных пунктов)[35]. 13 февраля противник накрыл артогнем ПНП 5-й батареи (лейтенант Гребенщиков) у деревни Петрово. Два человека были убиты, два ранены. С 12.00 до 20.00 санинструктор 613-го артполка старшина А. Макаренко не только оказала помощь своим артиллеристам, но и эвакуировала с поля боя на ПНП 30 раненых стрелков 1024-го стрелкового полка[36]. Рота «Матильд» 170-го танкового батальона уже в начале штурма понесла потери – на минном поле подорвались 4 из 8 танков. Им пришлось остановиться и вести огонь с места. 14 февраля при атаке 1278-го полка на дороге Куземкино – Холм уничтожен еще один танк Mk.II.