В это время наступил поворот. Собрав все силы, карфагеняне разбили корпус Регула. Впрочем, римляне столкнулись с новым, еще более опасным врагом, морской стихией. В 255 г. у мыса Пахин римский флот попал в бурю, погибло 284 корабля и около 100 000 гребцов и солдат. В 253 г. катастрофа повторилась, римляне потеряли еще 150 кораблей. Война переместилась в Сицилию. Невероятными усилиями римляне восстановили флот. В 250 г. они одержали победу у Панорма, захватив почти всех вражеских слонов, а затем со 100-тысячной армией и 240 кораблями осадили Лилибей. Осада затянулась, возле Дрепаны римляне потерпели неудачу в морском сражении, остатки римского флота уничтожил шторм. В 247 г. в Сицилию прибыл новый командующий карфагенян Гамилькар Барка, начавший позиционную войну. Казалось, все предыдущие успехи сошли на «нет», римляне были на грани истощения, впрочем, и противник сражался из последних сил. Исход решило последнее усилие, римляне снова построили флот, а в 241 г. они разбили вражескую эскадру у Эгатских островов. Гамилькар, отрезанный от Африки с моря, пошел на переговоры.

Успех был значительным. Карфагеняне оставляли Сицилию, вскоре ставшую римской провинцией, и платили контрибуцию в 3 200 талантов. Рим стал морской державой, но обрел смертельного врага, готового к войне на уничтожение. Цена победы была необычайно высока: Карфаген потерял около 500, Рим — около 700 кораблей (Polyb., I, 53). Римские цензы показали спад населения с 292 334 человек в 265 г. до н.э. до 241 212 в 247 г. (Liv. Epit., 19), что означало потерю более 1/5 граждан. Потери морских союзников были, видимо, еще больше.

Короткий период между 1 и 2 Пуническими войнами стороны использовали для подготовки к новой войне. Карфагеняне готовились к глобальному конфликту, создавая базу в Испании, римляне использовали передышку для войны с галлами (226–223 гг.), укрепления своих позиций в Иллирии и на Адриатике, а также — в Сицилии и Сардинии, в известной мере, готовясь к предыдущей войне. Они оказались бессильны перед лицом той концепции «мировой войны», которую навязал им Ганнибал. Создав мощную базу в Испании и набрав сильную армию из карфагенян и испанских наемников, карфагенский полководец принял решение перенести войну в Италию, рассчитывая поднять против Рима галлов и италийских союзников. В его планы входило восстание в Сицилии, позже возникли перспективы альянса с Филиппом V Македонским. Тактическое превосходство карфагенян и особенно — их конницы должны были способствовать успеху предприятия. Над Римом нависла серьезная опасность.

В 218 г. Ганнибал перешел из Испании в Италию, форсировав Пиринеи и Альпы и сорвав римские планы удара по Испании и Карфагену. Первый этап войны отмечен серией тяжелейших поражений римлян при Тицине, Треббии (218 г.), Тразименском озере (217 г.) и Каннах (216 г.). В сражениях пало более 100 000 римлян (видимо, около 1/3 их ресурсов). После первых побед к Ганнибалу присоединились галлы, после Канн на его стороне оказалось большинство городов и племен южной Италии (самниты, луканы, бруттии, часть кампанских греческих городов и др.). Глобальная стратегия Ганнибала стала реализовываться: в Испании шли военные действия, летом 215 г. отпала Сицилия, тогда же в войну вступил Филипп Македонский.

Римляне смогли выйти из кризиса путем мобилизации всех своих ресурсов и изменения тактики, перейдя к долгой изнурительной позиционной войне. В 215 г. римляне мобилизовали 14, в 214 г. — 20 легионов, в 213–212 гг. — 25. Напряжение сохранялось до конца войны, когда в поле оставалось 18–20 легионов.

В 215–213 гг. они остановили продвижение противника, перейдя в наступление в Кампании и Самнии. В 212 г. консулы осадили Капую, ставшую главным союзником карфагенян в Италии, в 211 г. Капуя пала. Началось наступление и на других театрах. К 213 г. римляне сумели нейтрализовать Филиппа путем союза с этолийцами и, хотя война продлилась до 205 г., она не причиняла римлянам особых хлопот. В 214 г. римляне высадились в Сицилии и после двухлетней осады взяли Сиракузы. В 210 г. война в Сицилии закончилась.

Римские успехи стоили им крайне дорого: Ганнибал и карфагеняне не раз одерживали новые победы, а в 212 г. в Испании карфагеняне разбили действующую там армию Сципионов. Решающие успехи римлян были связаны с именем Публия Сципиона. В 210 г. он высадился в Испании и взял Новый Карфаген, к 206 г. римляне очистили Пиринейский полустров от карфагенян. К этому времени римские армии в Италии оттеснили Ганнибала в Бруттий. В 204 г. Сципион высадился в Африке, громя карфагенян и склоняя на свою сторону нумидийские племена. Оказавшись в критическом положении, власти Карфагена отозвали из Италии Ганнибала. В 202 г. знаменитый полководец был разбит в сражении при Заме, а в 201 г. был заключен мир, реально означавший капитуляцию Карфагена.

Вторая Пуническая война кардинально изменила ситуацию во всем Средиземноморье. Карфаген перестал существовать как великая держава. Он лишился всех внеафриканских владений, независимость получили ряд ливийских племен, а рядом с владениями карфагенян появилось сильное агрессивное царство Масиниссы. В битвах Второй Пунической войны погибли карфагенские армии. У Карфагена не было денег, более того, по условиям договора он платил 10 000 талантов и выдавал все военные корабли и слонов. Карфагеняне не могли вести войну без разрешения Рима.

Напротив, Рим стал великой державой, заняв место Карфагена. В ходе войны закрепилось его положение в Италии, римляне переходили к глобальной политике, приобретая новые интересы в Африке, Галлии, Испании и Греции. Римская армия стала лучшей армией мира, более не имея равного соперника, а флот господствовал на море. Война принесла огромную добычу: сумму, внесенную в казну Сципионом, Ливии оценивает в 134 000 фунтов серебра (13,4 млн. денариев или 53, 6 млн. сестерциев) (Liiv., XXX, 46). Это примерно равнялось карфагенской контрибуции.

Цена победы была невероятно велика. Людские потери были огромны, ценз 236/4 гг. показал 270 213 человек, а ценз 194 г. — 143 703 человека. Чтобы компенсировать эти чудовищные потери, римляне резко снизили имущественный ценз 5 класса (с 11 до 2 тыс. ассов). В 204–179 гг. они вывели 14 колоний, а многие латины, кампанцы и другие италики получили римское гражданство.[11]

В 80–70 гг. II века число граждан вернулось к уровню 250–260 000 человек.

Можно было формально восстановить гражданский коллектив, но нельзя было вернуть людской и материальный ущерб. Италийское крестьянство понесло непоправимый урон и так и не возродилось после него, южная Италия была опустошена, центральная разорена войной. Как следствие этого, начались масштабные деформации, в числе которых был рост латифундиального хозяйства, развитие рабства и экономические диспропорции, заставлявшие грабить заморские территории.