Двухмесячная стоянка на небольшом пространстве 120 000 солдат и 80 000 населения породила в обеих армиях болезненность: шведы потеряли за это время 19 000 человек, а смертность в населении в этом году дошла до 29 000; потери имперцев не определены. Следовало выйти из этого странного положения, при котором армии стояли друт против друга, будучи «одновременно и осажденными, и осаждающими». Упорство Валленштейна еще раз взяло верх. Густаву пришлось выступить первому. 18 сентября он оставил 5-тысячный гарнизон Книпгаузена в городе и отступил через Фюрт на Нойштадт и Виндсгейм и восстановил свои сообщения с Майном и Рейном. В это время его армия состояла только из 30 000 человек. Валленштейн невозмутимо смотрел на шведов, проходивших мимо его лагеря при звуках музыки с распущенными знаменами. Но как только они удалились, он в свою очередь поспешно отступил на Форхгейм. Два с половиною месяца взоры всей Европы были обращены на Нюрнберг, где ожидали важных событий; но ожидание не оправдалось; два знаменитых полководца, две могущественные армии все время стояли друг против друга, ничего не предприняв, ничего не решив.

Действия на второстепенных театрах. Паппенгейм, доведя свои силы до 16 000 человек, весьма успешно действовал в Вестфалии против превосходных в силах противников. Он не пошел немедленно на соединение с Валленштейном, как тот требовал, но соединился с ним впоследствии в Саксонии.

Тифенбах вторгнулся в Лузацию, но был отброшен назад саксонцами Арнгейма и шведами Дюваля, перешедшими в свою очередь в наступление и отбросившими имперцев в южную часть Силезии. Против этого успеха Валленштейн сделал диверсию отрядами Голька и Галласа, которые, все опустошая, дошли почти до Дрездена и заставили Арнима вернуться назад. Бранденбуржцы также отошли в свою страну. Саксонцы и шведы в числе 13 000 человек, расположились у Торгау.

Горн, Бодиссен и Бернгард Веймарский успешно действовали в долине Рейна, а последний, закончив покорение всей страны между Лехом и Константским озером, вторгнулся уже в Тироль, когда получил приказание Густава Адольфа вернуться на левый берег Дуная.

Возвращение шведской армии к Дунаю. Вступление Валленштейна в Саксонию; контрмарш Густава Адольфа. Убедившись в искусстве и храбрости молодого Бернгарда Веймарского, король оставил его с 8000 человек для наблюдения за Валленштейном и 1 октября двинулся к Дунаю. В Донауверте он перешел на правый берег, овладел Райном и готовился приступить к осаде Ингольштадта.

Ввиду этого курфюрст Баварский с 10 000 человек направился в Баварию, уговаривая и Валленштейна последовать за собою; но у него был другой план – сломить упорство курфюрста Саксонского и, овладев Нижнею Германиею, отрезать путь отступления шведской армии: план, действительно отвечавший обстановке.

В начале октября Валленштейн с 16 000 человек двинулся в Саксонию, у Альтенберга соединился с войсками Голька и Галласа, 28 октября подошел к Лейпцигу, и ноября овладел им и, соединившись с Паппенгеймом, сосредоточил более 30 000 человек.

Курфюрст Саксонский просил помощи и у короля, и у герцога Саксен-Веймарского. Впрочем, последний намеревался действовать отдельно от короля.

Густав Адольф переправился через Дунай, как только узнал, что предметом действий противника была, несомненно, Саксония. Оставив в Баварии небольшой отряд Биркенфельда, он притянул 5000 Книпгаузена из Нюрнберга и, приказав Бернгарду Веймарскому в Арнштадте занять выжидательное положение, сам двинулся на Эрфурт, временную резиденцию королевы Элеоноры; из Эрфурта он перешел в Наумбург на р. Заале (11 ноября), где начал закрепляться.

Валленштейн предполагал идти к Эрфурту и атаковать герцога Саксен-Веймарского, но, узнав о прибытии короля, отказался от этого намерения. Так как стояли сильные холода, то он предположил, что шведы располагаются на зимних квартирах, почему и решил сделать то же, для чего с 20 000 человек перешел к Мерзебургу, отправив Паппенгейма с 8000 через Галле (где он должен быть овладеть фортом Морисбург) к Рейну для освобождения Кельна. Граф Коллоредо с небольшим отрядом был оставлен в Вейсенфельсе, а к Альтенбургу и Цвиккау были выдвинуты наблюдательные отряды.

Густав остановился в Наумбурге вовсе не для занятия зимних квартир. Незадолго перед тем он произвел подробный смотр армии и нашел ее крайне обессиленной: всего оставалось 12 000 человек пехоты и 6500 человек кавалерии. При таких условиях король решил выждать присоединения герцога Брауншвейг-Люнебургского, которому предложил соединиться с ним, а также просил курфюрста Саксонского привести свою армию, стоявшую у Торгау. Оба этих союзника совсем не желали соединяться с ним; напротив, выжидали ослабления Густава и Валленштейна после боя, чтобы прибегнуть потом к вооруженному посредничеству.

Получив сведение об уходе Паппенгейма, Густав Адольф решил немедленно перейти в наступление против имперцев. У Валленштейна, за выделением 10 000 Паппенгейма и 5000—6000 человек Галласа к границам Богемии, оставалось всего 24 000—25 000 человек, расположенных на широких квартирах вокруг Лютцена. Король пошел прямо на Лютцен, о чем Валленштейн получил сведение 15 ноября. Выслав кроатов Изолани задержать наступление шведов, он послал Паппенгейму приказание спешить к нему на соединение.

Армия Валленштейна, около 18 000 человек, заняла позицию у большой Лейпцигской дороги, фронтом на юго-восток-юг, примыкая правым флангом к высоте Виндмюленберг у Лютцена (Гальген-Хюгель, так как прежде здесь стояла виселица). Правое крыло, не доходившее до р. Мюленфлюс, составили 5 больших эскадронов (87 корнетов) конницы, перемешанных с мушкетерами, и 1 батальон пехоты (16 рот). Центр образовала полная испанская бригада из 4 батальонов (79 рот). Левое крыло образовали 6 больших эскадронов (63 корнета) с кроатами и драгунами Изолани (28 корнетов и 10 эскадронов), ставших на оконечности левого крыла. Конница обоих крыльев расположилась в две линии. Откомандированные мушкетеры заняли мельницу близ Лютцена, углубленные канавы Лейпцигской дороги и некоторые пункты впереди нее. Артиллерия образовала две батареи: на правом крыле поставлено было 14 орудий на Виндмюленберге и в центре – 7 орудий, у Лейпцигской дороги. Поле сражения представляло совершенную равнину, и длина позиции была около 2½ версты.

В ночь с 15 на 16 ноября шведская армия остановилась у Риппаха. Здесь Густав Адольф собрал военный совет, дабы ободрить своих генералов и вселить в них уверенность в успехе. Было решено утром неожиданно атаковать противника.

Утром 16 ноября армия Густава Адольфа двинулась вперед и построила перед Гильперицем следующий боевой порядок: правое крыло, под начальством короля и Горна, образовали 12 эскадронов в 2 линии с мушкетерами в интервалах; центр – в первой линии 4 бригады пехоты Браге и во второй линии 4 бригады Книпгаузена; левое крыло Бернгарда Веймарского составили также 12 эскадронов в 2 линии с мушкетерами в интервалах. При каждой пехотной бригаде было по 5 больших орудий, а 40 легких были расположены по обоим флангам кавалерии и мушкетеров.