Аналогичное положение вскрыто сейчас и в 392-й грузинской дивизии. В этой дивизии только за 4 дня, с 9 по 13 октября, изменили Родине и перешли на сторону врага 117 красноармейцев и командиров…»

Командование армии и Северной группы войск не сумело разгадать замысел противника. Это понять можно. Непонятна беспечность в строительстве обороны на самом танкоопасном направлении. Хотя разведка и докладывала о перегруппировке вражеских войск, выводы из ее данных были сделаны ошибочные. Советский чиновник, в том числе и военный, воспитан на принципе «Начальник всегда прав» и в силу убогости фантазии просто не может себе вообразить, что у Клейста может быть другой взгляд на обстановку и свои собственные планы. Поэтому наши штабы оценили перегруппировку противника как мероприятия по укреплению своей обороны.

25 октября рано утром германская авиация произвела мощный налет по войскам и штабу 37-й армии, располагавшемуся в Долинском. Генерал Козлов не успел еще и чаю откушать, как оказался без связи с Северной группой и лишился управления своими войсками.

В 10 часов утра 2-я румынская горнострелковая дивизия, усиленная немецкими частями, после короткого, но сильного огневого налета перешла в наступление. Танки с десантами автоматчиков под прикрытием дымовых завес нанесли удар по стыку 295-й и 392-й стрелковых дивизий, в общем направлении на Нальчик. 295-я дивизия полковника Н.Г. Сафаряна вынуждена была отступить за день до 8 км на отдельных участках. 392-я дивизия, которой командовал полковник Г.И. Купарадзе, оказалась отрезана и прижата к горам. Загнанным в Баксанское ущелье подразделениям этой дивизии пришлось уходить в Закавказье через перевалы Приэльбрусья. Заодно дивизии было поручено переправить 12 тонн молибдена с Тырныаузского комбината и 25 тысяч голов рогатого скота, принадлежащего племенным совхозам. Этот переход фактически в зимних условиях на высоте до 3700 м был совершен за десять суток, но из сражения за Нальчик дивизия Купарадзе выбыла.

Во второй половине дня 26 октября немецко-румынские войска подошли к Нальчику, который пал два дня спустя. В это же время из района Майское, Котляревская ударили 13-я и 23-я танковые дивизии. Прорвав слабую оборону, немецкие танки быстро распространялись в юго-западном направлении и к исходу дня продвинулись более чем на 20 км. Неуправляемые войска 37-й армии разрозненно отступали на юго-запад.

Командующий Северной группой войск оценивал действия противника как частную акцию по ликвидации нависающего положения армии Козлова. Лишь к вечеру генералу Масленникову стало ясно, что немцы задумали широкую операцию по захвату Орджоникидзе с запада.

Вдохновленное первыми успехами командование группы армий «А» доносило в ставку Гитлера: «В районе 1-й танковой армии наступление на Нальчик, по-видимому, застало противника врасплох. Танковые дивизии уже в первый день продвинулись до Псыгансу, некоторые их части повернули на север и создали предпосылки для окружения приблизительно четырех дивизий противника. Уничтожение этой группировки должно закончиться в несколько дней. Противник оттеснен в горы. Представляется, что продвижение танковыми силами в южном, а затем в восточном направлении на Орджоникидзе откроет широкие перспективы…»

Командующему Закавказским фронтом необходимо было принять срочные меры для прикрытия орджоникидзевского направления. В это время генерал армии Тюленев находился в Черноморской группе войск на туапсинском направлении. Узнав о наступлении противника на Нальчик, он вылетел в штаб Северной группы и направил в ее распоряжение 155-ю стрелковую бригаду из Сухуми и 317-ю и 319-ю стрелковые дивизии из 58-й армии. Кроме того, в район прорыва подтягивался вновь сформированный 10-й стрелковый корпус под командованием генерал-майора П.Е. Ловягина. Он должен был в ночь на 27 октября занять оборону по восточному берегу реки Урух, от Терека до Чиколы. Корпусу подчинялась правофланговая 275-я стрелковая дивизия и 52-я танковая бригада. 11-му гвардейскому стрелковому корпусу генерал-майора И.П. Рослого приказывалось занять оборону по внешнему обводу Орджоникидзевского оборонительного района.

Противник, между тем, продолжал непрерывно наступать, отбрасывая части генерала Козлова к предгорьям Главного Кавказского хребта. Между дивизиями 37-й армии образовался разрыв, участок от Уруха до Чиколы оказался совершенно открытым. Создавалась непосредственная угроза прорыва немецких танков к Орджоникидзе.

29 и 30 октября германское командование произвело перегруппировку 13-й и 23-й танковых дивизий к западному берегу реки Урух. 31 октября они нанесли удар в районе Чиколы и вышли в тыл 10-му стрелковому корпусу, разметав гусеницами его штаб. Прорвав оборону корпуса, противник повел наступление на Ардон. 1 ноября немцы заняли Алгир и форсировали Ардон. В этот же день их авиация нанесла по Орджоникидзе сильный бомбовый удар, в результате которого погиб начальник штаба Закавказского фронта генерал-лейтенант П.И. Бодин, член Военного совета фронта А.Н. Саджая, нарком внутренних дел Северо–Осетинской республики Заделава.

В эти напряженные дни генерал Тюленев принял решение отказаться от запланированного наступления на ищерском направлении и в двухдневный срок перебросить 10-й гвардейский стрелковый корпус из 44-й армии на орджоникидзевское направление. Сюда же направлялись 2-я и 5-я гвардейская танковые бригады. Кроме того, в районе Орджоникидзе сосредоточивались пять истребительно-противотанковых артполков и три полка реактивной артиллерии. Благодаря принятым мерам наступление противника было замедлено, но положение оставалось крайне опасным.

С утра 2 ноября немецкие танковые части прорвали внешний обвод Орджоникидзевского укрепленного района и передовыми частями вышли к пригороду; к исходу дня они захватили Гизель. Дальше им продвинуться не удалось: при всем арийском презрении к противнику трех дивизий было все-таки маловато для завоевания Грозного и Баку. 5 ноября стало переломным днем всей Нальчикской операции. Немцы были окончательно остановлены. Более того, забуксовав на подступах к Орджоникидзе, германская группировка сама оказалась в мешке. Создалась реальная возможность ее окружения и уничтожения в районе Гизели.

Учитывая сложившуюся обстановку, командующий Закавказским фронтом принял решение нанести контрудар по гизельской группировке одновременно всеми силами, находившимися на орджоникидзевском направлении. Но командующий Северной группой, в свою очередь, принял половинчатое решение. По его плану в наступление переходили три стрелковые и четыре танковые бригады; основные же силы — пять стрелковых дивизий и шесть стрелковых бригад — занимали пассивное положение и фактически не имели перед собой противника. Генерал Тюленев внес коррективы в это решение, приказав использовать для контрудара весь 10-й гвардейский стрелковый корпус, а также 276-ю и 351-ю дивизии и 155-ю стрелковую бригаду. Однако наступление началось все же не всеми силами, а по намеченному плану генерала Масленникова. Подходившие же силы вводились в бой по частям. Правда, и так называемая «гизельская группировка» представляла собой одну-единственную 13-ю танковую дивизию.

6 ноября утром 10-я гвардейская и 57-я стрелковая бригады, 5-я гвардейская и 63-я танковые бригады нанесли удар вдоль восточного берега реки Фиагдон на Дзуарикау. В полдень 10-й гвардейский стрелковый корпус силами 4-й гвардейской стрелковой бригады с 52-й и 2-й танковыми бригадами нанес удар на Гизель, но был контратакован танками противника и отошел на исходный рубеж. И все же благодаря успешному продвижению 11-го гвардейского стрелкового корпуса противник оказался почти полностью окруженным. У него оставался лишь узкий коридор в районе Дзуарикау шириной не более 3 км. Части 13-й немецкой танковой дивизии делали все, чтобы расширить этот коридор и вырваться из ловушки. Особенно сильные бои разгорелись в Суарском ущелье в 12 км от Орджоникидзе.