Не посвятив в свой замысел командующих войсками на Западном фронте и не привлекая их для консультаций, Гитлер настойчиво разрабатывал с ОКВ основные элементы плана наступления. Лишь в конце октября он сообщил о нем Рундиггедту и Моделю. Согласно этому плану, две танковые армии в составе 28—30 дивизий, в том числе 12 танковых и гренадерских моторизованных дивизий, должны были из района между Монжуа и Эхтернахом внезапно перейти в наступление и, используя в качестве прикрытия на южном фланге удар 7-й армии, выйти к Массу на участке между Льежем и Намюром, форсировать его и, наконец, в обход Брюсселя овладеть Антверпеном с целью отрезать отход всем располагавшимся севернее участка прорыва английским и американским соединениям и уничтожить их. Начало этой широко задуманной операции было намечено на 25 ноября. Были получены заверения, что на первое время горючего вполне хватит, в дальнейшем же предполагалось захватить большие запасы его в оперативном тылу противника. ВВС, по заявлению Геринга, были в состоянии выделить 3 тыс. боевых самолетов, в том числе большое количество современнейших реактивных истребителей. Цифра эта, однако, была существенно урезана Гитлером, который надеялся обойтись 800 самолетами. Он наперед исключал всякие сомнения и предполагал неуклонно придерживаться поставленной широкой цели, намеченного состава группировки и порядка проведения операции.

Цель наступления явилась полной неожиданностью как для Рундштедга, так и для Моделя, на которого, кстати, была возложена ответственность за подготовку и проведение всей операции, и вызвала большое удивление с их стороны. Оба фельдмаршала были в принципе не против контрнаступления, однако хотели применительно к реальному соотношению сил и фактическим возможностям войск ограничить операцию более узкими рамками. По их мнению, выделенных соединений было совершенно недостаточно для проведения операции на глубину свыше 200 км. Кроме того, они сомневались, что все дивизии сумеют в срок занять исходные позиции, а в ходе наступления смогут обеспечивать западное крыло ударной группировки до тех пор, пока не будет закончено уничтожение отрезанных сил противника. В то время как высшее военное руководство исходило из того, что Маас будет достигнут к вечеру второго дня наступления, командование на Западе полагало, что в самом благоприятном случае для этого понадобится четыре дня. А к тому времени противник мог перебросить к реке достаточные для обороны силы. Поскольку упрямство Гитлера в подобных случаях было хорошо известно, то не имело смысла отговаривать его от проведения операции, в бесперспективности которой был убежден даже Йодль. Оставался лишь один выход — предложить ему операцию с первоначально гораздо более скромными целями, которую, однако, в случае ее удачи можно было бы развить в соответствии с замыслами Гитлера.

Контрпредложением предусматривалось вначале лишь выйти к Маасу с последующим поворотом на север, чтобы, сочетая этот мощный южный клин с северным, из района Ситгарда, зажать в клещи все находившиеся восточнее Мааса силы американцев. Так как американцы в течение первой половины ноября подтянули в район Ахена новые силы и в середине ноября перешли в наступление с целью выхода к реке Рур, то предлагаемый план давал возможность разгромить более трети всех использовавшихся на Западе американских дивизий. Но и это гораздо более скромное по своим целям предложение могло, по мнению командования на Западе, иметь перспективы на успех лишь в том случае, если после окончания периода плохой погоды, которой предполагалось воспользоваться для облегчения задачи прорыва, немецкая авиация сможет оказаться достаточно сильной, чтобы в последующие решающие дни обеспечить необходимое превосходство над авиацией противника в районе намечавшихся боевых действий. Столь же важно было, чтобы соседние армии оказались в состоянии эффективно сковать противостоявшие им силы противника, ибо если бы последнему удалось беспрепятственно снять с этих участков крупные силы и бросить их против флангов наступающих войск, то вбиваемый клин мог бы в силу необходимости обеспечения все более растягивающихся флангов оказаться настолько ослабленным, что устремленная вперед ударная мощь немецкого наступления могла бы иссякнуть уже через несколько дней.

В течение всего ноября и первых дней декабря предпринимались самые различные попытки склонить Гитлера к такому решению, которое отстаивали Рундпггедт, Модель и командующий выделенной для наступления S-й танковой армией Ман-тейфель. Однако Гитлер категорически отвергал любые изменения в намеченной им операции.

Независимо от этих предложений армии немедленно приступили к осуществлению исключительно широкой подготовки к наступлению. Уже предварительный расчет времени показал, что выдержать намеченный срок начала операции практически не представлялось возможным. Ближайшей датой было признано 10 декабря. Ведь предстояло, подтянув все имевшиеся резервы и сняв силы с фронта, где и так оборона была организована с колоссальным трудом, сколотить мощную ударную группировку, которая соответствовала бы такому широкому замыслу наступления. Формирование новых соединений и пополнение снятых с других участков фронта танковых и гренадерских моторизованных дивизий еще не решали всей проблемы. Для организации снабжения необходимо было создать широко разветвленную сеть органов и учреждений тыла. Предстояло обеспечить подвижность артиллерии, минометных частей и дивизионных обозов; подготовить мостовое имущество для преодоления многочисленных водных преград; разработать приказы, направленные на то, чтобы обеспечить беспрепятственное сосредоточение соединений и артиллерии усиления, которые в целях скрытности должны были быть подтянуты лишь в самый последний момент. Выбор наиболее целесообразного метода наступления (надо было обеспечить прорыв и в то же время не вызвать артиллерийской подготовкой преждевременной тревоги у противника) сопровождался дискуссиями, затянувшимися на недели. Вся операция готовилась с исключительной тщательностью. Дабы предназначавшиеся для наступления вновь сформированные и пополненные соединения, которым давно уже не приходилось решать подобных задач, вступили в бой до некоторой степени подготовленными, было необходимо настоятельно хотя бы поверхностно обучить их — под видом совершенствования навыков проведения контратак в рамках обороны. Занятиями по карте преследовалась цель выработать тактические принципы ведения операции.

Все приготовления организационного и тактического характера должны были проводиться при строжайшем соблюдении скрытности. Ибо только при условии, если бы действительно удалось ошеломить противника и добиться, чтобы он остался слабым на участке намечавшегося наступления, можно было рассчитывать на быстрый прорыв. Круг посвященных был сужен настолько, что в ходе подготовки не было ориентировано должным образом даже руководство тыловых служб, и важнейшие предметы материального обеспечения, особенно боеприпасы и горючее, в соответствии с принципами ведения оборонительных действий оставались сконцентрированными далеко в тылу. Германское верховное командование рассчитывало, что с началом наступления удастся своевременно выделить достаточно транспортных средств для обеспечения подвоза. На деле, однако, войска очень скоро оказались в большом затруднении, так как упомянутое обещание не могло быть сдержано, да и, кроме того, подготовленные запасы горючего были, как вскоре выяснилось, несмотря на предостережения опытных командиров, рассчитаны слишком строго, без всякого излишка.