3 сентября на командный пункт 180-й стрелковой дивизии прибыл член Военного совета 11-й армии бригадный комиссар И. Зуев и объявил благодарность командованию и всему личному составу за то, что дивизия первой на фронте остановила наступление противника.

Остальные дивизии 11-й армии с боями медленно отходили на восток. Вечером 1 сентября, в 18 часов, 254-я стрелковая дивизия под натиском 26-го полка 30-й пехотной дивизии отошла на восточный берег Полы и оставила райцентр Полавского района. 5 сентября, к вечеру, дивизия закрепилась в районе Кузьминского и Пожалеева. Севернее, по соседству, была 202-я мотострелковая дивизия С.Г. Штыкова. 182-я стрелковая дивизия, отступая вдоль железной дороги, заняла позиции в пяти километрах от станции Беглово. 183-я стрелковая дивизия, отойдя после немецкой атаки, своим левым флангом закрепилась на рубеже Никольское – Голубово.

Железнодорожный мост через Полу был подорван подразделением лейтенанта Б.И. Сумина из 30-й железнодорожной бригады. Команды на подрыв моста не было, лишь только когда в сумерках на мосту показались немцы, мост был взорван.

В полосе 34-й армии 6 сентября также шли напряженные бои. На боевые порядки 163-й мотострелковой дивизии наступало не менее двух пехотных полков, при поддержке танков и тяжелой артиллерии. После того как подключилась немецкая авиация, полки дивизии оставили Симоново и Росино.

Дальнейшее наступление врага в этом направлении остановила 262-я стрелковая дивизия. Неожиданно появились наши истребители и вынудили вражеские самолеты частично сбросить бомбы на позиции. Остальные части 34-й армии сохранили свои рубежи.

Обратимся к событиям в полосе 27-й армии. На Холм с юго-запада наступала 32-я пехотная дивизия, а с юго-востока – пехотный полк 12-й пехотной дивизии противника. В два часа ночи 3 августа Холм нашими частями был оставлен. Овладев районом Холма, немцы отрезали 27-ю армию от коммуникаций на Осташков.

3 августа в полосу действий соседней 22-й армии вышли из окружения части 5, 23, 33, 84 и 188-й дивизий с командованием 5, 23 и 84-й дивизий, оставшихся в окружении западнее Локни, общей численностью до 2500 человек. Первоначально командование армии предполагало использовать их для укомплектования частей 22-й армии, но уже через два дня они были направлены в Молвотицы в состав 27-й армии.

7 августа командующий войсками 27-й армии отдал приказ № 044 о ведении наступательных действий с целью окружения и уничтожения вражеской группировки в районе Холма и выходе к вечеру 9 августа на рубеж Рдейское озеро, Макарово, реки Кунья, Юринка.

8 августа в 12 часов дня части 27-й армии перешли в наступление. В течение дня удалось на отдельных направлениях продвинуться вперед на один-полтора километра. 9, 10, 11 августа части пытались продолжить наступление, но, столкнувшись с подготовленной обороной, остановились. 12 августа некоторый успех имели 188, 5 и 23-я стрелковые дивизии. Два полка 42-й танковой дивизии к 17.00 овладели Болдашевым и к вечеру выбили немцев из Ивановской.

14 августа 188-я стрелковая дивизия продвинулась на несколько километров и вела бой в 12 км восточнее Холма. Примерно столько же отвоевала и 5-я стрелковая дивизия.

Атаки всех дивизий армий, проведенные 15, 16, 17 августа, не увенчались успехом.

В ночь на 18 августа войска 27-й армии проводили перегруппировку и готовились в 6.45 утра перейти в наступление. Первые атаки оказались безрезультатными. Только к четырем часам дня два отряда 185-й мотострелковой дивизии смогли наконец-то перерезать дорогу между Холмом и Старой Руссой. Успехи других дивизий были незначительными. 19 августа сопротивление противника еще более усилилось, и части, кроме 185-й мотострелковой дивизии, продвижения не имели. В следующие два дня атаки наших частей не принесли никакого результата.

Командующий фронтом 23 и 25 августа своими директивами устанавливал сроки овладения Холмом – к исходу 23 августа и к вечеру 25 августа. Эти указания не отражали реальной обстановки. Нашим войскам сильно мешала артиллерия противника, а наши артиллеристы имели мало боеприпасов и могли поддерживать своим огнем пехоту только ограниченное время.

Вечером 23 августа штабом фронта была принята директива № 035/оп, в которой для 27-й армии ставились наконец-то оборонительные задачи по удержанию восточного берега Ловати.

Под натиском противника войска 27-й армии с боями отходили. Офицер связи штаба 27-й армии капитан Португалов докладывал о результатах боевых действий: «5-я, 23-я и 188-я стрелковые дивизии 2 сентября – имеют общий отход. У 23-й стрелковой дивизии беспорядочный отход. Во всех дивизиях большие потери». 142-й полк 5-й стрелковой дивизии потерял 50 % личного состава. 256-я стрелковая дивизия в беспорядке вышла из боя. Организовать ее подразделения не удавалось до 5 сентября. Отступили и другие части армии.

5 сентября немцы отрезали 188-й стрелковой дивизии путь к отступлению, штаб дивизии вынужден был переместиться на восток в Марево. Такое развитие событий вызвало беспокойство Ставки, которая требовала всеми имеющимися средствами остановить и выправить положение на фронте 27-й армии (директива № 001696).

6 сентября в войсках 27-й армии начало теряться управление. После обстрела немецкой артиллерией штаба армии в Морозово его срочно перебросили в Молвотицы. Прорыв линии фронта в нескольких местах способствовал изоляции дивизий друг от друга. Командиры самостоятельно принимали решения на отход и выбор рубежей для обороны.

К 21.00 немцы были на южной и западной окраинах Молвотиц и вели там бои. Кроме 185, 5 и 256-й стрелковых дивизий, командование армии не имело связи ни с одним подразделением.

Утром 6 сентября противник подошел к позициям 188-й и 23-й стрелковых дивизий. Оборона продержалась до обеда, затем начался беспорядочный отход к Молвотицам. К вечеру остатки дивизий достигли западной окраины поселка. На этом события дня не закончились. Решением начальником штаба 27-й армии с восьми часов вечера остатки частей 188-й и 23-й стрелковых дивизий должны были наступать на Луковец и Осиновец. Из состава 188-й дивизии удалось собрать 134 человека! Результат наступления можно было предсказать. Успеха не было.

На фронте 11-й армии 126-я пехотная дивизия немцев к 12.00 6 сентября овладела Запольем, Таракановым, Веретьем и к вечеру заняла Бабки. Разведчики дивизии И.И. Миссана Веретье у немцев отбили. По одному пехотному полку 30-й пехотной дивизии атаковали 202-ю и 254-ю дивизии. К 14.00 противник овладел соседними деревнями Кузьминским, Пожалеевым и Свинороем. К пяти часам дня Штыковская дивизия выбила немцев из Свинороя. При этом были взяты трофеи: 12 станковых пулеметов, одна минометная батарея.

5 и 6 сентября полки 202-й мотострелковой дивизии три раза ходили в атаку. Начальник политотдела 11-й армии затем доносил в политуправление фронта, что удары были настолько стремительными, что противник не успевал подбирать убитых и раненых. Уцелевших немцев наша пехота преследовала три километра. Болота помогли 182-й стрелковой дивизии удержать свои позиции восточнее Беглова. 254-я стрелковая дивизия не позволила противнику овладеть гатью на Пустыню, но к вечеру Норы и Лялино были сданы врагу.